Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2009 г. N 07АП-899/09

г. Томск

Дело N 07 АП-899/09 (А27-11690/2008-1)

26 февраля 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Л.Ф.Чеклюевой

судей Л.Е.Лобановой, В.В.Кресса

при ведении протокола судьей Л.Е.Лобановой

при участии:

от истца - Быковой Л.Ф. по доверенности N 32 от 03.04.08.

от ответчика - без участия согласно ст. 156 АПК РФ

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "МРСК Сибири" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 9 декабря 2008 г. по делу А27-11690/2008-1 (судьяА.А.Филатов)

по иску ОАО "МРСК Сибири"

к ОАО "Кузбассэнерго"

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

ОАО "МРСК Сибири" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Кузбассэнерго" о признании права собственности на объект недвижимого имущества - участок ВЛ 10 кВ Ф 10-14-Ш ПС Береговая 35/10 с ТП N 535 и ТП 534, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 42:04:0335001:0521 (далее по тексту - Участок).

Решением от 09.12.2008 г. Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств приобретения истцом права собственности на спорное имущество.

В поступившей апелляционной жалобе ОАО "МРСК Сибири" просит отменить принятое по делу решение в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Кузбассэнерго" указывает на обоснованность заявленного иска и полагает возможным признать право собственности за истцом.

Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении апелляционной жалобы и заявленного иска, просила решение суда первой инстанции отменить и принять судебный акт об удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 09.12.2008 г. по делу А27-11690/2008-1, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 10.01.2006 г. было принято решение о реорганизации ОАО "Кузбассэнерго" в форме выделения из него ОАО "Кузбассэнерго-РЭК", ОАО "Кузбасская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Магистральные электрические сети Кузбассэнерго", ОАО "Западно-Сибирская ТЭЦ", ОАО "Южно-Кузбасская ГРЭС".

В качестве основания иска ОАО "МРСК Сибири" указывает на то, что в соответствии с утверждённым разделительным балансом ОАО "Кузбассэнерго-РЭК" получило от ОАО "Кузбассэнерго" участок ВЛ 10 кВ Ф 10-14-Ш ПС Береговая 35/10 с ТП N 535 и ТП 534.

ОАО "МРСК Сибири", являющееся правопреемником ОАО "Кузбассэнерго-РЭК", обратилось Управление федеральной регистрационной службы по Кемеровской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорное имущество, в которой ему было отказано. Основанием для такого отказа послужило то обстоятельство, что на момент составления разделительного баланса право собственности ОАО "Кузбассэнерго" на спорное имущество зарегистрировано не было. Поскольку отказ в государственной регистрации права собственности был признан судом обоснованным, ОАО "МРСК Сибири" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что в разделительном балансе ОАО "Кузбассэнерго" не поименовано спорное имущество. Акт государственной приёмочной комиссии о вводе его (имущества) в эксплуатацию утверждён в 2006 г., т.е. после составления разделительного баланса, при этом заказчиком и собственником имущества в данном акте указано ОАО "Кузбассэнерго". В настоящее время за ОАО "Кузбассэнерго" зарегистрировано право собственности на спорный объект.

С учётом данных обстоятельств Арбитражный суд Кемеровской области посчитал, что на момент утверждения разделительного баланса ОАО "Кузбассэнерго" спорный участок, как объект недвижимого имущества не существовал, а потому не мог быть передан ОАО "Кузбассэнерго-РЭК", а в последствии и ОАО "МРСК Сибири".

Вместе с тем, изложенные выводы суда первой инстанции нельзя признать правильными, по следующим основаниям. В соответствии со ст.ст. 57-59 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из представленного в материалы дела Акта приёмки законченного строительством объекта от 09.12.2005 г. следует, что строительство спорного имущества осуществлялось до принятия решения о реорганизации ОАО "Кузбассэнерго". Факт включения спорного имущества в разделительный баланс последнего подтверждает, что на момент его составления участок учитывался на балансе ответчика как индивидуально определённая вещь. При этом вывод суда первой инстанции о том, что спорный участок не поименован в разделительном балансе, опровергается актом N 000001 от 13.07.2006 г. о приёме-передаче здания (сооружения) от ОАО "Кузбассэнерго" к ОАО "Кузбассэнерго-РЭК" (т. 1 л.д. 149), в котором в качестве основания для такой передачи указан разделительный баланс ОАО "Кузбассэнерго".

Действующее гражданское законодательство не содержит запретов на передачу имущества выделяемому при реорганизации обществу, при отсутствии государственной регистрации права собственности на него, в том числе и когда такое имущество представляет собой построенный, но не введённый в эксплуатацию объект недвижимости. Тем более, что акт N 000001 от 13.07.2006 г. о приёме-передаче здания (сооружения) составлен после введения спорного имущества в эксплуатацию и произведённая государственная регистрация права собственности ОАО "Кузбассэнерго" подтверждает факт постройки участка как самостоятельного объекта недвижимости.

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что участок ВЛ 10 кВ Ф 10-14-Ш ПС Береговая 35/10 с ТП N 535 и ТП 534 был действительно передан ОАО "Кузбассэнерго-РЭК" от ОАО "Кузбассэнерго" в соответствии с утверждённым разделительным балансом последнего.

Констатировав факт государственной регистрации права собственности ОАО "Кузбассэнерго" на спорное имущество, суд первой инстанции не дал правовую оценку правомерности обращения ОАО "Кузбассэнерго" за регистрацией такого права, применительно к тому, что на момент такого обращения законным владельцем имущества являлось ОАО "Кузбассэнерго-РЭК". При этом суд первой инстанции правильно указал на то, что после передачи спорного имущества по разделительному балансу, объект должен был приниматься в эксплуатацию с указанием в качестве заказчика и собственника нового владельца - ОАО "Кузбассэнерго-РЭК" с последующей государственной регистрацией его права.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса РФ, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

По правилам данной нормы ОАО "МРСК Сибири" как универсальный правопреемник ОАО "Кузбассэнерго-РЭК" правомерно обратилось в суд настоящим иском. Представленные им правоустанавливающие документы (разделительный баланс ОАО "Кузбассэнерго", в совокупности актом N 000001 от 13.07.2006 г. о приёме-передаче здания (сооружения)) подтверждают обоснованность заявленных требований. Тем более что ответчик - ОАО "Кузбассэнерго" в ходе рассмотрения дела возражений по существу предъявленных к нему требований не заявлял и подтвердил факт передачи спорного имущества ОАО "Кузбассэнерго-РЭК".

При наличии зарегистрированного права собственности ОАО "Кузбассэнерго" на спорное имущество ОАО "МРСК Сибири" избрал правильный способ защиты своего нарушенного права. Доводы суда первой инстанции о недоказанности истцом факта нарушения его прав из законных интересов ответчиком не находят своего подтверждения.

В силу изложенных обстоятельств обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права (подп. 3, 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Заявленные ОАО "МРСК Сибири" требования, в силу положений ст. 12, 218 Гражданского кодекса РФ, подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по делу, в том числе за рассмотрение апелляционной жалобы, по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относится на ответчика по делу.

Руководствуясь ст.268, п.2 ст.269, подп. 3, 4 ст. 270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.12.2008 г. по делу А27-11690/2008-1 отменить.

Признать за ОАО "МРСК Сибири" право собственности на участок ВЛ 10 кВ Ф 10-14-Ш ПС Береговая 35/10 с ТП N 535 и ТП 534 в д. Смолино, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 42:04:0335001:0521.

Взыскать с ОАО "Кузбассэнерго" в пользу ОАО "МРСК Сибири" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (в том числе 1000 руб. - по апелляционной жалобе).

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.Ф.Чеклюева

Судьи

Л.Е.Лобанова В.В.Кресс