Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2008 г. N 01АП-1498/08

г. Владимир

Дело N А43-29929/2007-21-711

"02" июля 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Скоробогатова Александра Павловича, п.г.т. Шатки Нижегородской области, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2008 по делу N А43-29929/2007-21-711, принятое судьей Чернышовым Д.В., по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Скоробогатова Сергея Васильевича, г. Нижний Новгород, к участникам общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Скоробогатову Александру Павловичу, п.г.т. Шатки Нижегородской области и Святкину Геннадию Михайловичу, п.г.т. Шатки Нижегородской области, с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Нижегородской области, г. Лукоянов Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Чайка", с. Новое Нижегородской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от Скоробогатова А.П. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 35763);

от Скоробогатова С.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 35761);

от МИФНС N 9 по Нижегородской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 35758);

от Святкина Г.М. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 35762);

от ООО "Чайка" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы,

установил, что участник общества с ограниченной ответственностью "Чайка" (далее ООО "Чайка") Скоробогатов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участникам ООО "Чайка" Скоробогатову Александру Павловичу, Святкину Геннадию Михайловичу о признании договора от 27.09.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чайка", заключенного ответчиками, недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания Святкина Г.М. участником ООО "Чайка" с долей в уставном капитале общества в размере 33,3%; признании недействительным протокола собрания учредителей ООО "Чайка" от 14.09.2005 N 5; признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Чайка" и зарегистрированных Межрайонной инспекцией ФНС России N 9 по Нижегородской области (свидетельство серии 52 N 003439124 от 27.03.2006).

Исковое заявление обосновано статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано заключением договора без согласия истца.

Решением от 20.03.2008 исковые требования отклонены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Скоробогатов А.П. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права - статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд принял решение о восстановлении права собственности Святкина Г.М. на долю в уставном капитале без исследования вопроса о выходе Святкина Г.М. из общества.

Дело рассматривается на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, администрацией Шатковского района Нижегородской области 22.02.1996 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Чайка", что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2007. Согласно учредительному договору и уставу ООО "Чайка" участниками юридического лица являлись: Скоробогатов Сергей Васильевич, Скоробогатов Александр Павлович, Святкин Геннадий Михайлович с размером доли в уставном капитале 33,3 % каждый.

Между Святкиным Г.М. (продавец) и Скоробогатовым А.П. (покупатель) 27.09.2004 заключен договор, в соответствии с которым Святкин Г.М. продает Скоробогатову А.П. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Чайка" в размере 33%.

В связи с заключением указанного договора протоколом N 5 от 14.09.2005 собрания участников ООО "Чайка" утверждены изменения в устав и учредительный договор общества, в соответствии с которыми участниками юридического лица стали: Скоробогатов А.П. с размером доли в уставном капитале 66,6% и Скоробогатов СВ. с размером доли в уставном капитале 33,3%. Указанные изменения 27.03.2006 зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС России N 9 по Нижегородской области, а также записью 2065221002229 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем выдано свидетельство серии 52 N 003439124.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Подпункт "г" пункта 6.1. устава ООО "Чайка", действующий на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, предусматривал, что участник общества вправе уступить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества другим участникам или третьим лицам только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено отсутствие в деле доказательств согласия Скоробогатова С.В. на отчуждение доли Святкиным Г.М. и уведомления истца о продаже доли.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Упомянутые правила устава общества, ограничивающие полномочия участников при отчуждении доли в уставном капитале, направлены на защиту законных интересов других участников общества, поэтому нарушение установленного запрета привело к нарушению прав истца, в связи с чем сделка купли-продажи от 27.09.2004 является недействительной. При этом стороны спорной сделки не могли не знать об установленных ограничениях по распоряжению долей в уставном капитале, поскольку являлись участниками этого общества, утвердившими его устав.

Данный вывод соответствует обстоятельствам и материалам дела.

Согласно частям 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из указанной нормы права, учитывая особенность предмета недействительного договора купли-продажи от 27.09.2004, суд пришел к верному выводу о том, что применение последствий недействительности такой сделки в данном случае должно выражаться в восстановлении корпоративных прав Святкина Г.М. на участие в ООО "Чайка".

Истцом оспаривается также решение общего собрания участников общества от 14.09.2005, оформленное протоколом N 5. Названный протокол свидетельствует о проведении собрания без участия Скоробогатова С.В. и его уведомления, что в силу пункта 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечет неправомочность собрания и недействительность принятых на нем решений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 указанного Федерального закона для регистрации общества.

На основании статьи 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Решение собрания учредителей ООО "Чайка", оформленное протоколом от 14.05.2005, обоснованно признано судом недействительным. По данной причине у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, внесения записи в ЕГРЮЛ об изменениях сведений о юридическом лице.

Иск в данной части также обоснованно удовлетворен судом.

Оспариваемый акт соответствует установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2008 по делу N А43-29929/2007-21-711 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Скоробогатова Александра Павловича, п.г.т. Шатки Нижегородской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова Н.А.Насонова