Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2008 г. N 17АП-412/08

г. Пермь

22 февраля 2008 г.

Дело N А50-12772/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Васевой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чераневой О.С.,

при участии:

от заявителя, открытое акционерное общество "Национальная страховая компания Татарстан": не явился,

от ответчика, Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Перми: Напольских П.А., доверенность от 01.10.2007,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Перми

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 ноября 2007 года

по делу N А50-12772/2007,

принятое судьей Гуляевой Е.И.

по заявлению открытого акционерного общества "Национальная страховая компания Татарстан"

к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Перми

о признании незаконными действий по исключению юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц,

установил:

Открытое акционерное общество "Национальная страховая компания Татарстан" (далее - ОАО "НАСКО") обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Перми с заявлением о признании недействительным решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "Амулет" от 18.05.2007, а также о признании недействительным свидетельства от 18.05.2007 серии 59 N 00304851, выданного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (л.д. 2-3).

09.10.2007 заявитель уточнил требования, заявил о признании незаконными действий ИФНС по Ленинскому району г. Перми по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "Амулет" и об обязании ИФНС исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО СК "Амулет" (л.д. 19-20).

Решением от 30.11.2007 заявленные требования удовлетворены (л.д. 60-64).

Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Перми с решением не согласна. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ОАО "Национальная страховая компания "Татарстан" с доводами апелляционной жалобы не согласно. В отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что решение суда является обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Амулет" (далее - ООО СК "Амулет") 18.05.2007 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 1025901703123 (л.д. 7).

13.11.2006 на внеочередном общем собрании участников ООО СК "Амулет" принято решение о ликвидации общества. Образована ликвидационная комиссия и утвержден порядок ликвидации общества, срок ликвидации - до 31 мая 2007 года (л.д. 31-33).

Уведомление о начале процедуры ликвидации ООО СК "Амулет" поступило в Инспекцию 21.11.2006 (л.д. 22, 25-26).

22.11.2006 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО СК "Амулет" (л.д. 48).

На внеочередном общем собрании участников ООО СК "Амулет" от 25.01.2007 принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества (л.д. 45-46).

На внеочередном общем собрании участников ООО СК "Амулет", состоявшемся 06.04.2007, принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества (л.д. 34-35).

27.04.2007 в регистрирующий орган поступило уведомление ООО СК "Амулет" о составлении промежуточного ликвидационного баланса (л.д. 28).

Арбитражным судом Пермского края принято решение от 03.05.2007 по делу А50-1733/2007 о взыскании с ООО СК "Амулет" в пользу ОАО "НАСКО" 978107,84 руб. задолженности, 45873,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 16619,90 руб. расходов по госпошлине (л.д. 9).

11.05.2007 ООО СК "Амулет" обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (л.д. 29-30).

18.05.2007 Инспекцией ФНС по Ленинскому району г.Перми принято решение N 1076а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО СК "Амулет" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) - л.д. 36; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2075902082727 (л.д. 7).

ОАО "НАСКО" полагает, что действия регистрирующего органа противоречат закону, поскольку объявление о ликвидации юридического лица не было надлежащим образом опубликовано, представленные для проведения государственной регистрации прекращения деятельности ООО СК "Амулет" документы содержали недостоверные сведения о завершении установленной законом процедуры ликвидации в части расчетов с кредиторами. ОАО "НАСКО" указывает на нарушение его права на получение от должника денежных средств, взысканных решением арбитражного суда. В связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, состоящий из следующих этапов.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На 23.01.2007 задолженность ООО СК "Амулет" перед ОАО "НАСКО" составляла 978 тыс. руб. и была отражена в промежуточном ликвидационном балансе как кредиторская задолженность по операциям перестрахования, составленном ликвидационной комиссией ООО СК "Амулет" и утвержденном собранием участником Общества 25.01.2007 (л.д. 37-39, 45-46).

Однако представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс ООО СК "Амулет", утвержденный решением внеочередного общего собрания участников 06.04.2007 (л.д. 41-44, 34-35), содержал сведения об отсутствии кредиторской задолженности Общества перед иными лицами по операциям перестрахования.

Вместе с тем, доказательств того, что расчеты ООО СК "Амулет" с заявителем проводились в процессе ликвидации и требования ОАО "НАСКО" были удовлетворены в процессе ликвидации, в том числе за счет имущества Общества, в деле нет (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент совершения ответчиком оспариваемых действий) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс, в) документ об уплате государственной пошлины.

Заявление ООО СК "Амулет" о государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией и ликвидационный баланс содержали недостоверные сведения в отношении соблюдения установленного законом порядка ликвидации общества и о завершении расчетов с кредиторами общества. Следовательно, регистрирующий орган не вправе был принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО СК "Амулет" в связи с его ликвидацией и исключении ООО СК "Амулет" из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах довод заявителя о несоответствии действий регистрирующего органа ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обоснован.

Незаконными действиями регистрирующего органа нарушено право заявителя на получение задолженности по договору N 1/АД/АЧ/2003 от 29.08.2003 в сумме 978107,84 руб., процентов в сумме 45873 руб., судебных расходов по их взысканию (ч.4 ст. 64 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией принято правомерно, не соответствует действительности.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2007 по делу А50-12772/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Перми в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н.Хаснуллина

Судьи

Л.Ф.Виноградова Е.Е.Васева