Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2008 г. N 17АП-8605/08

г. Пермь

20 ноября 2008 г.

Дело N А50-10579/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Васевой Е.Е., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - Поздеева А.А.: Плюснин О.Д. (паспорт, доверенность от 12.08.2008),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Паритет": Посохин А.С. (паспорт, доверенность от 27.08.2008, выданная генеральным директором Томиловым В.В.), Коврижный С.А. (паспорт, доверенность от 22.10.208, выданная генеральным директором Поздеевым А.А.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Паритет",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 08 сентября 2008 года

об обеспечении иска

по делу N А50-10579/2008,

вынесенное судьей Кощеевой М.Н.

по иску Поздеева Александра Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет"

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

Поздеев Александр Александрович (далее - Поздеев А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество, ответчик) с иском о признании недействительными всех решений, принятых на собрании участников общества, состоявшемся 11.07.2008.

Определением суда от 31.07.2008 частично удовлетворено ходатайство истца об обеспечении иска: ответчику и другим лицам запрещено исполнять все решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Паритет", принятые на общем собрании участников от 11.07.2008.

Истец обратился в суд с ходатайством об обеспечении иска путем запрещения налоговому органу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми - совершать действия, направленные на регистрацию изменений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Паритет" - в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением суда от 08.09.2008 ходатайство об обеспечении иска удовлетворено. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности требований истца о применении обеспечительных мер, принятие которых необходимо для сохранения существующего положения между сторонами, и из того, что истребуемые меры непосредственно связаны с предметом спора.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда от 08.09.2008 об обеспечении иска отменить. Полагает, что вывод суда о соответствии принятых обеспечительных мер заявленным требованиям не соответствует действительности и требованиям ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку истец не заявлял требований о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также требований о возложении на налоговые органы обязанности аннулировать регистрацию внесенных в реестр изменений. Ссылается на отсутствие доказательств в подтверждение утверждений истца о подготовке ответчиком пакета документов на смену учредителя и директора общества.

Ответчик также указывает на то, что генеральным директором общества являлся Томилов В.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2008); в выписке из ЕГРЮЛ от 24.09.2008 генеральным директором общества значится Поздеев А.А., избрание которого произведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению ответчика, в результате принятия судом обеспечительных мер, участники общества фактически лишились возможности вносить изменения в ЕГРЮЛ и осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества. Заявитель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры существенным образом затрудняют деятельность общества.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы. Полагает, что принятые судом для обеспечения иска меры являются законными и обоснованными, соответствуют всем требованиям, предъявляемым законом к обеспечительным мерам. Считает, что отмена мер повлечет немедленное предъявление в налоговый орган еще одного сфабрикованного решения участников общества, и принятое по делу решение арбитражного суда превратится в фикцию, в неисполнимый судебный акт, а для восстановления права потребуется вновь и вновь обращаться в суд.

В судебном заседании представитель ответчика, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором общества Томиловым В.В., доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ответчика, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором общества Поздеевым А.А., с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Просит отказать в удовлетворении жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (п. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (п. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Такими мерами могут быть, в том числе, и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (ч. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ основания для принятия мер по обеспечению иска (п. 3 ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование о признании недействительными всех решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Паритет" от 11.07.2008. Согласно протоколу от 11.07.2008, на указанном собрании участников общества приняты решения: о переходе доли Поздеева А.А. в размере 1/3 в уставном капитале к обществу, о распределении 1/3 доли в уставном капитале между участниками общества, о перераспределении долей между участниками общества, об оплате уставного капитала общества, о смене юридического адреса общества, об утверждении новой редакции учредительного договора и устава общества, об избрании генерального директора общества, об избрании аудитора общества, о регистрации изменений в учредительных документах общества. Истец утверждает, что в результате этих решений, принятых без его участия, последний был полностью лишен принадлежавшей ему доли 1/3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Паритет".

Ходатайство о принятии обеспечительной меры мотивировано тем, что, по мнению истца, в целях создания препятствий для восстановления истцом его нарушенных прав общество намерено сменить состав участников, генерального директора и юридический адрес. Истец полагает, что после регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ исполнение решения суда будет затруднено, поскольку для восстановления нарушенных прав потребуется подача дополнительных исков о признании недействительными других решений участников, а также оспаривание записей, внесенных в ЕГРЮЛ.

Целью принятия истребуемой истцом обеспечительной меры, как следует из обоснования ходатайства об обеспечении иска, является сохранение существующего положения до принятия решения по существу спора.

По смыслу положений ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 55 от 12.10.2006 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Применяя обеспечительную меру в виде запрещения регистрирующему органу совершать действия, направленные на регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Паритет", суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости принятия этой меры в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта, характеризующегося приведенными выше обстоятельствами.

Согласно разъяснению, данному в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 55 от 12.10.2006, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Вывод суда первой инстанции о том, что истребуемая обеспечительная мера связана с предметом спора, является верным. В данном случае мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу в случае удовлетворения иска, является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможной регистрацией в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице. Эти последствия могут быть связаны с необходимостью последующего оспаривания решений как оснований для такой регистрации, оспаривания регистрационных действий соответствующего органа.

Довод апелляционной жалобы о том, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о самом истце - Поздееве А.А., как о генеральном директоре общества, иной вывод не влечет.

Таким образом, приведенные выше обстоятельства, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, явились необходимыми и достаточными для удовлетворения заявления об обеспечении иска.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2008 по делу N А50-10579/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Е.Е. Васева В.Ю. Дюкин