Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 г. N 01АП-4696/07

г. Владимир

Дело N А43-18698/2007-28-354

"24" марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева Алексея Николаевича, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 по делу N А43-18698/2007-28-354, принятое судьей Цыгановой Т.И., по иску Андреева Андрея Николаевича, Андреева Сергея Алексеевича к открытому акционерному обществу "ГАЗ", обществу с ограниченной ответственностью фирме "ГАЗинвест", открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" в лице филиала г.Нижнего Новгород о восстановлении в правах акционеров и возмещении акций,

третье лицо - открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр",

при участии:

Андреева А.Н. по паспорту серии 2202 N 310272, выданному УВД Автозаводского района г.Нижнего Новгорода 18.04.2002;

от Андреева С.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 4437);

от ОАО "ГАЗ" - Спирин С.В. по доверенности от 24.12.2007 N 192 (сроком до 31.01.2009), паспорту серии 2202 N 389543, выданному УВД Автозаводского района г.Нижнего Новгорода.

от ООО фирма "ГАЗинвест" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 40441);

от Нижегородского филиала ОАО "МРЦ" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 4438);

от ОАО "МРЦ" г. Москва - Филиппов А.Г. по доверенности от 10.04.2007 N 38/07, удостоверению адвоката N 6948, выданному 30.12.2002,

установил, что Андреев Андрей Николаевич, Андреев Сергей Алексеевич обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "ГАЗ" (далее ОАО "ГАЗ", ООО"ГАЗинвест"), открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" в лице филиала г.Нижнего Новгород, (далее ОАО "МРЦ") о восстановлении в правах акционеров и возмещении 14 обыкновенных акций ОАО "ГАЗ".

Решением от 21.11.2007 в удовлетворении иска отказано. Андрееву С.А. возвращена государственная пошлина в сумме 1900 руб., уплаченная по квитанции от 15.08.2007, Андрееву А.Н. возвращена государственная пошлина в сумме 1900 руб., уплаченная по квитанциям от 01.08.2007, 15.08.2007.

Не согласившись с принятым судебным актом, Андреев Алексей Николаевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как вынесенное при неполном исследовании обстоятельств по делу.

По мнению заявителей, суд не установил числилась ли в списке, по которому производилась списание акций, Андреева Н.Н., каким количеством акций она владела до списания, были ли списаны акции со счета ООО "ГАЗинвест", в каком количестве и на чей лицевой счет зачислены. Судом также не исследовалась возможность регистрации истцов в реестре акционеров ОАО "ГАЗ".

Представитель ОАО "ГАЗ" в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, сославшись на отсутствие вины общества.

ОАО "МРЦ" отзыва не представило, представитель устно пояснил, что спорные акции, принадлежавшие Андреевой Н.Н., были переданы в доверительное управление ООО фирма "ГАЗинвест" по договору от 10.02.1995 N 050022, учитывались на счете последнего как номинального держателя акций. Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг - клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора.

После окончания срока действия договора ООО "ГАЗинвест" обратилось к регистратору с просьбой о списании обыкновенных акций в количестве 3579 штук, находящихся в доверительном управлении общества, среди последних акций, принадлежащих Андреевой Н.Н.,не было. По мнению ОАО "МРЦ", истцом заявлен виндикационный иск, не подлежащий удовлетворению.

ООО фирма "ГАЗинвест" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, возражений против доводов апелляционной жалобы не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО фирма "ГАЗинвест", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Андреева Н.Н. являлась акционером ОАО "ГАЗ", владельцем 11 штук привилегированных и 14 штук обыкновенных акций общества.

По договору от 10.02.1995 N 050022 Андреева Н.Н. передала в доверительное управление 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая.

По условиям договора ООО фирма "ГАЗинвест" обязалось осуществлять все права, связанные с управлением пакетом акций, включая право голосования на собраниях акционеров в интересах собственника, вернуть собственнику пакет акций в случае прекращения договора.

Срок действия договора был установлен на 3 года с последующей пролонгацией на тот же срок при отсутствии возражений сторон.

В связи со смертью Андреевой Н.Н. 21.03.05 истцам выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе на 11 шт. привилегированных и 14 шт. обыкновенных акций ОАО "ГАЗ" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

По заявлению истцов права на 11 шт. привилегированных акций были ими переоформлены на себя. Что касается 14 штук обыкновенных акций между ООО фирма "ГАЗинвест" и Андреевым А.Н. 23.08.05 в связи с окончанием срока действия лицензии и расторжением договора доверительного управления было оформлено передаточное распоряжение, являющееся основанием для списания акций с лицевого счета ООО фирма "ГАЗинвест" на лицевой счет Андреева А.Н.

Реестродержателем акций ОАО "ГАЗ" является ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" (договор от 01.12.04N Р-53).

Доказательства обращения истцов к ОАО "МРЦ" с передаточным распоряжением для внесения в реестр акционеров соответствующей записи о переходе прав на акции к Андрееву А.Н. в дело не представлены.

Как пояснили в судебном заседании ответчики и видно из передаточного распоряжения, в апреле 2002 года у ООО фирма "ГАЗинвест" была отозвана лицензия.

Письмами от 08.12.05N 27/2005 и от 09.12.05 N 28/2005 ООО фирма "ГАЗинвест" обратилось к ОАО "МРЦ" с просьбой о списании обыкновенных акций в количестве 3579 шт. на лицевые счета акционеров согласно прилагаемому списку. Истцы в указанном списке отсутствуют.

Представленные в материалы дела по инициативе суда справки о состоянии лицевого счета номинального держателя свидетельствуют о том, что на 01.12.05 и на 13.12.05 на лицевом счете ООО фирма "ГАЗинвест" было 3579 шт. обыкновенных акций. По состоянию на 15.12.05 и на 14.11.07 (на день рассмотрения спора) акции на лицевом счете ООО фирма "ГАЗинвест" отсутствуют.

Поскольку переоформление акций на наследников произведено не было, а затем акции были утрачены, Андреев А.Н., Андреев С.А. обратились в суд с настоящим иском.

В суде второй инстанции Андреев А.Н. пояснил, что фактически целью подачи искового заявления является восстановление его в правах акционера ОАО "ГАЗ", держателя 14 обыкновенных именных акций названного общества. Он считает виновным в утрате акций ООО фирма "ГАЗинвест" и требования о восстановлении статуса акционера направлено именно к нему.

Оценив все доказательства дела в совокупности и взаимосвязи, суд, руководствуясь статьями 218, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, утвержденного постановлением ФКРЦ РФ от 02.10.1997 N 27, пришел к обоснованному выводу о том, что при изложенных обстоятельствах дела, у ОАО "МРЦ" отсутствовала возможность по списанию спорного пакета акций со счета ООО фирма "ГАЗинвест".

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из материалов дела акции со счета номинального держателя - ООО фирма "ГАЗинвест" списаны реестродержателем согласно представленному фирмой списку. В настоящее время акции на лицевом счете ООО фирма "ГАЗинвест" отсутствуют. Реестродержателем - ОАО "МРЦ" переданные акции зачислены на лицевые счета зарегистрированных лиц, среди которых Андреевой Н.Н. не оказалось.

Акции ОАО "ГАЗ" являются бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг.

Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Согласно справкам об операциях, проведенных по лицевым счетам Андреева А.Н. и Андреева С.А. за период 11.07.2002-09.02.2005 и 10.02.2005 - 18.10.2006, представленным держателем реестра ОАО "ГАЗ", Андреев А.Н. и Андреев С.А. не являются владельцами 14 обыкновенных акций ОАО "ГАЗ", которые перешли к ним в собственность по наследству от Андреевой Н.Н.

Согласно письму держателя реестра (ОАО "МРЦ") от 28.07.2006 N 6915/06-ЦО Андреева Н.Н. также не является владельцем ценных бумаг ОАО "ГАЗ".

При изложенных обстоятельствах дела, исковые требования обоснованно отклонены судом.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 по делу N А43-18698/2007-28-354 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Андреева Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

А.И. Вечканов Н.А. Насонова