Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2004 г. N КГ-А40/1168-04
(извлечение)
С.Е.П. и К.Н.В. обратились в Замоскворецкий межмуниципальный народный суд города Москвы с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Одежда" (ТОО "Магазин "Одежда") и Московской регистрационной палате о признании недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 3 от 10.12.92 г. и акта государственной регистрации изменений от 15.12.92 г. N 162.942-И-166, признании недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 5 от 09.06.93 г. и акта государственной регистрации изменений от 21.06.93 г. N 162.942-И-305, признании недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 10 от 22.11.94 г. и акта государственной регистрации изменений от 11.01.95 г. N 162.942-iu3.
Исковые требования мотивированы тем, что все вышеуказанные изменения учредительных документов выносились в противоречии с законодательством и с нарушением прав и законных интересов заявителей.
Определением от 9 августа 2002 г. дело передано для рассмотрения в арбитражный суд города Москвы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2003 г. признаны недействительными изменения учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 3 от 10.12.92 г. и акты государственной регистрации изменений от 15.12.92 N 162.942-И-166 и от 21.06.93 г. N 162.942-И-305. При этом, суд пришел к выводу, что заявление в указанной части подано с соблюдением срока исковой давности.
Кроме того, судом установлено что, заявление в части признания недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 7 от 21.07.93 г., о признании недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 10 от 22.11.94 г. и акта государственной регистрации изменений от 11.01.95 г. N 162.942-iu3 подано с нарушением срока исковой давности, доказательств того, что причины пропуска срока исковой давности являются уважительными, заявителями не представлены, и в этой части в иске С.Е.П. и К.Н.В. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12 января 2004 г. решение оставлено без изменений с подтверждением содержащихся в нем выводов.
В своей кассационной жалобе истцы просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что принятые судебные акты не основаны на нормах материального права, а также противоречат собранным по делу доказательствам.
Кассационная жалоба ТОО "Магазин "Одежда" обоснована тем, что судом неправильно применены положения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неверно установлено, что требования истцов в части признания недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденных протоколом N 3 от 10.12.92. г., заявлены в пределах срока исковой давности.
В судебном заседании кассационной инстанции заявители и их представители привели доводы, аналогичные изложенным в кассационных жалобах.
Московская регистрационная палата, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыва и своего представителя в суд не направила.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав заявителей и представителей, явившихся в судебное заседание и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене в части, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции заявители являются одними из учредителей ТОО "Магазин "Одежда", зарегистрированного в Московской регистрационной палате 19.06.92 г. Согласно учредительным документам уставной капитал ТОО "Магазин "Одежда" на момент создания составлял 113000 руб. 00 коп., в котором доля С.Е.П., составляла 4,4%, а доля К.Н.В. - 10,6%.
Решением Общего собрания участников ТОО "Магазин "Одежда" от 10.12.92 г. (протокол N 3) из состава участников был выведен С.Е.В. Его доля в уставном капитале была передана директору магазина Г.М.Б., доля которого в уставном капитале составила 41,6%. Изменения учредительных документов зарегистрированы в Московской регистрационной палате 15.12.92 г. под N 162.942-И-166.
Решением Общего собрания участников ТОО "Магазин "Одежда" от 21.07.94 г. (протокол N 7) из состава участников было выведено ТОО "К.К.К.". Его доля в уставном капитале была перераспределена между участниками ТОО "Магазин "Одежда": М.А.А., Г.М.Б., Р.Р.В., К.Л.Н. Изменения учредительных документов зарегистрированы в Московской регистрационной палате 13.08.93 г. под N 162.942-И-340.
Решением Общего собрания участников ТОО "Магазин "Одежда" от 22.11.94 (протокол N 10) был увеличен капитал уставной капитал до 690000 руб. 00 коп. путем внесения дополнительных взносов участниками. Изменения учредительных документов зарегистрированы в Московской регистрационной палате 11.01.95 г. под N 162.942-iu3.
Признавая недействительными изменения учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденные протоколом N 3 от 10.12.92 г. суд исходил из того, что указанный протокол не содержит наименования присутствующих на нем участников Общества и их подписи. Изменения в учредительные документы не утверждены и не подписаны участниками Общества. Ответчиками не представлены доказательства проведения Общего собрания участников ТОО "Магазин "Одежда" от 10.12.92 г. и того, что заявители узнали об изменении учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденных протоколом N 3 от 10.12.92 г., об акте государственной регистрации изменений от 21.06.93 г. N 162.942-И-305, ранее 1999 г.
Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Суд первой инстанции посчитал, что заявление в части признания недействительными изменений учредительных документов ТОО "Магазин "Одежда", утвержденных протоколом N 3 от 10.12.92 г. и актов государственной регистрации изменений от 15.12.92 N 162.942-И-166 и от 21.06.93 г. N 162.942-И-305 подано с соблюдением срока исковой давности, однако при этом суд не установил начало течения срока исковой давности.
Суд первой инстанции не проверил доводы ответчика о том, что истцы присутствовали на проводимых после 10.12.92 г. общих собраниях общества, так как подписали протоколы N 7 от 21.07.93 г. и N 10 от 22.11.94 г., а потому должны были узнать об изменениях учредительных документов утвержденных протоколом N 3 от 10.12.92 г. до 1999 г.
Вывод суда о недоказанности ответчиком факта проведения 10.12.92 г. Общего собрания участников ТОО "Магазин "О
