Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2008 г. N 02АП-928/2008

"31" марта 2008 г.

Дело N А82-6121/2007-36

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2008.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.М. Дьяконовой

судей О.П. Кобелевой, Т.Е. Пуртовой

при ведении протокола судебного заседания судьей Т.М. Дьяконовой

при участии представителей сторон:

от истца - Филипповой О.В.

от ответчика - Лисицына А.А.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер" (истец)

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31 января 2008 г. по делу N А82-6121/2007-36, принятое судом в лице судьи Н.А. Систеровой,

по иску ЗАО "Ярославлькондитер"

к Сушкову Сергею Михайловичу

Третьи лица: ООО "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала, ЗАО "Иркол"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ

ЗАО "Ярославлькондитер" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Сушкову Сергею Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 05/Б-07 от 19.03.2007 между ЗАО "Ярославлькондитер" и Сушковым Сергеем Михайловичем по применению последствий недействительности сделки в виде обязания реестродержателя списать с лицевого счета Сушкова Сергея Михайловича 20.750.000 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (государственный регистрационный номер 2-01-15592-Н), номинальной стоимостью 1 копейка каждая, и зачислить их на лицевой счет ЗАО "Ярославлькондитер".

Решением арбитражного суда от 31 января 2008 г. договор купли-продажи ценных бумаг N 05/Б-07 от 19.03.2007, заключенный между ЗАО "Ярославлькондитер" и Сушковым Сергеем Михайловичем признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец (ЗАО "Ярославлькондитер") обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 31.01.2008 в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт об удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права. В случае признания сделки недействительной (ничтожной) каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить ее стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Ответчик приобрел 20.750.000 штук акций по договору купли-продажи, заключенному с истцом, данный договор признан судом первой инстанции недействительным. Законом не предусмотрено каких-либо ограничений по применению последствий недействительной сделки. Неприменение судом первой инстанции последствий недействительности сделки делает невозможным исполнение решения суда. Ответчик не является в соответствии с принятым решением владельцем 20.750.000 штук привилегированных акций, но фактически владеет ими и может распоряжаться, т.к. данные ценные бумаги находятся на его счету и не могут быть списаны без применения последствий недействительной сделки.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласен, просит отказать в удовлетворении жалобы, изменить решение в мотивировочной части: изменить основания признания сделки купли-продажи недействительной, дополнить резолютивную часть решения, обязав ЗАО "Ярославлькондитер" возвратить Сушкову С.М. 622.500 руб. уплаченных по недействительной сделке.

Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 19.03.2007г. ЗАО "Ярославлькондитер" (в лице председателя Совета директоров Степановой Т.В.) и Сушковым Сергеем Михайловичем был подписан договор купли-продажи ценных бумаг N 05/Б-07. Во исполнение указанного договора 20.750.000 штук привилегированных именных акций ЗАО "Ярославлькондитер", номинальной стоимостью 1 копейка (государственный регистрационный номер 2-01-15592-Н) по передаточному распоряжению было списано реестродержателем с лицевого счета ЗАО "Ярославлькондитер" и зачислено на лицевой счет Сушкова Сергея Михайловича.

Истец, полагая, что заключенный договор является ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания специализированного регистратора ООО "Реестр-РН" списать с лицевого счета Сушкова Сергея Михайловича 20.750.000 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославькондитер" и зачислить их на лицевой счет ЗАО "Ярославькондитер".

В соответствии с пунктом 12.1 Устава ЗАО "Ярославлькондитер" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

В силу статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Согласно пункту 15.2. Устава ЗАО "Ярославлькондитер" к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) относится совершение сделок от имени общества.

Спорный договор купли-продажи акций N 05/Б-07 от 19.03.2007 от имени ЗАО "Ярославлькондитер" подписан председателем Совета директоров Степановой Т.В.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие у председателя Совета директоров Степановой Т.В. полномочий на заключение данного договора купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-758/2007-1 от 25.10.2007 признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Ярославлькондитер", состоявшегося 08.09.2006 г, об увеличении уставного капитала ЗАО "Ярославлькондитер" путем размещения дополнительных акций в количестве 20.750.000 штук. Таким образом, предмет договора купли-продажи отсутствовал как таковой.

При данных обстоятельствах договор купли-продажи акций правомерно признан судом первой инстанции недействительной сделкой с отказом истцу в применении последствий недействительности сделки в виде обязания реестродержателя списать с лицевого счета Сушкова С.М. 20.750.000 привилегированных именных бездокументарных акций "ЗАО "Ярославлькондитер" и зачислить их на лицевой счет ЗАО"Ярославлькондитер".

Требование об обязании ЗАО "Ярославлькондитер" возвратить Сушкову С.М. 622.500 руб., уплаченных ЗАО "Ярославлькондитер" по недействительной сделке, суду первой инстанции не заявлялось, доказательства оплаты Сушковым С.М. суммы 622.500 руб. в материалах дела отсутствуют. Сушков С.М. не лишен права заявить данное требование в самостоятельном порядке.

Таким образом, судом первой инстанции решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельства дела и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258,266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2008 по делу N А82-6121/2007-36 оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова