Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 02АП-1303/2008

30 мая 2008 г.

Дело N А82-281/2002-Г/1

(объявлена резолютивная часть).

30 мая 2008 года

(изготовлен полный текст)

Второй арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Поляковой С.Г., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истцов:

от ответчиков:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Васильева Бориса Сергеевича, Чистяковой Ирины Юрьевны, Ерусланова Александра Львовича, Маховой Елены Ивановны, Клиновой Тамары Николаевны, Козлова Вячеслава Александровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2008 по делу N А82-281/2002-Г/1, принятое судом в составе судьи Козлова В.П.,

по иску Васильева Бориса Сергеевича, Чистяковой Ирины Юрьевны, Ерусланова Александра Львовича, Маховой Елены Ивановны, Клиновой Тамары Николаевны, Козлова Вячеслава Александровича, Васенина Юрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбинсксельлес",

- закрытому акционерному обществу "Рыбинсклеспром",

-Регистрационно-лицензионной палате Администрации Рыбинского муниципального округа

о признании недействительными сделок по передаче имущества и решения Регистрационно-лицензионной палаты,

установил:

Васильев Борис Сергеевич, Чистякова Ирина Юрьевна, Ерусланов Александр Львович, Махова Елена Ивановна, Клинова Тамара Николаевна, Козлов Вячеслав Александрович, Васенин Юрий Николаевич обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбинсксельлес" (далее - ООО "Рыбинсксельлес"), закрытому акционерному обществу "Рыбинсклеспром" (далее - ЗАО "Рыбинсклеспром), Регистрационно-лицензионной палате Администрации Рыбинского муниципального округа о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО "Рыбинсксельлес" в уставный капитал ЗАО "Рыбинсклеспром" и решения Регистрационно-лицензионной палаты администрации Рыбинского муниципального округа от 16.01.2001 о регистрации ЗАО "Рыбинсклеспром", руководствуясь статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2008 по иску Васенина Ю.Н. производство прекращено в связи со смертью истца, в удовлетворении исковых требований остальных истцов отказано, поскольку на момент проведения общего собрания 27.12.2000 истцы не являлись участниками общества, следовательно, не наделены правом на обжалование решения собрания, на котором было принято решение об учреждении ЗАО "Рыбинсклеспром" и утверждении уставного капитала создаваемого общества.

Не согласившись с принятым решением, Васильев Борис Сергеевич, Чистякова Ирина Юрьевна, Ерусланов Александр Львович, Махова Елена Ивановна, Клинова Тамара Николаевна, Козлов Вячеслав Александрович обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2008 отменить или изменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Заявители апелляционной жалобы считают, что решение принято с нарушением норм материального права, судом неправильно истолкованы факты дела и неправильно сделаны выводы, что привело к неправильному решению.

Истцы указывают, что, поскольку в связи с выходом из ООО "Рыбинсксельлес" им не выплачена доля, они являются кредиторами ООО "Рыбинсксельлес", а сделку по внесению имущества в уставный капитал ЗАО "Рыбинсклеспром" следует квалифицировать как притворную сделку, которая согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Отдел лицензирования и защиты прав потребителей Администрации городского округа город Рыбинск в отзыве на апелляционную жалобу указало, что решение Регистрационно-лицензионной палаты Рыбинского муниципального округа Ярославской области от 23.01.2001г. N 26/10-р является недействительным.

ООО "Рыбминсксельлес" и ЗАО "Рыбинсклеспром" отзывы на апелляционную жалобу не представили, о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27 мая 2008 г. был объявлен перерыв в связи с отсутствием доказательств уведомления Ерусланова А.Л. о дате и времени судебного заседания.

Перерыв был объявлен до 9 час. 30 мин. 30 мая 2008 г.

Об объявленном перерыве стороны были извещены через соответствующее объявление, размещённое на сайте суда. Ерусланову А.Л. была направлена телеграмма, которая не была ему вручена, поскольку квартира закрыта, а адресат не является по извещению за её получением.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ерусланов А.Л. считается надлежащим образом извещённым о дате и времени судебного заседания.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене решения суда первой инстанции нет в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Васильев Борис Сергеевич, Чистякова Ирина Юрьевна, Ерусланов Александр Львович, Махова Елена Ивановна, Клинова Тамара Николаевна, Козлов Вячеслав Александрович, Васенин Юрий Николаевич являлись участниками ООО "Рыбинсксельлес". Согласно уставу ООО "Рыбинсксельлес", утверждённому собранием учредителей 12.11.1998 и учредительному договору от 21.11.1998 доля участия истцов в уставном капитале общества составляла 24,45%.

15 декабря 2000 года Чистякова И.Ю., Ерусланов А.Л., Махова Е.И., Васильев Б.С., Васенин Ю.Н. подали заявление о выходе из ООО "Рыбинсксельлес", 26 декабря 2000 года заявление о выходе подала Клинова Т.Н., 27 декабря 2000 года - Козлов В.А.

В связи с выходом участников в учредительные документы ООО "Рыбинсксельлес" внесены соответствующие изменения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2006 по делу N А82-146/2002-Г/10 были удовлетворены требования Васильева Бориса Сергеевича, Чистяковой Ирины Юрьевны, Ерусланова Александра Львовича, Маховой Елены Ивановны, Клиновой Тамары Николаевны, Козлова Вячеслава Александровича к ООО "Рыбинсксельлес" о взыскании действительной стоимости доли в имуществе ООО "Рыбинсксельлес" в связи с выходом участников из общества.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2006 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 20.07.2007 решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 по делу N А82-146/2002-Г/10 оставлены без изменения.

27 декабря 2000 года общим собранием участников ООО "Рыбинсксельлес" принято решение об учреждении ЗАО "Рыбинсклеспром", утверждён уставный капитал общества в размере 1206600 рублей, установлено, что ООО "Рыбинсксельлес" приобретает 12066 штук акций создаваемого общества.

По акту приема-передачи от 27.12.2000 ООО "Рыбинсксельлес" передало ЗАО "Рыбинсклеспром" в счёт оплаты уставного капитала имущество на сумму 1206600 рублей.

Решением Регистрационно-лицензионной палаты N 26/10-р от 23.01.2001 зарегистрировано ЗАО "Рыбинсклеспром".

Истцы, считая решение общего собрания ООО "Рыбинсксельлес" об учреждении ЗАО "Рыбинсклеспром" и передачу имущества в уставный капитал ЗАО "Рыбинсклеспром" недействительными, обратились в арбитражный суд с требованием о признании сделки по передаче имущества ООО "Рыбинсксельлес" в уставный капитал ЗАО "Рыбинсклеспром" недействительной и признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Рыбинсклеспром".

Истцы считают сделку по передаче имущества в уставный капитал притворной сделкой, прикрывающей сделку покупки акций ЗАО "Рыбинсклеспром" физическими лицами; направленной на уменьшение активов ООО "Рыбинсксельлес" с целью воспрепятствования совершению исполнительных действий по решению Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-146/02-Г/10.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной сделкой является сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Передача имущества осуществлена на основании решения собрания участников ООО "Рыбинсксельлес" от 27.12.2000 г.

Истцы считают принятое решение собрания участников общества недействительным.

Статьёй 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно нормам указанной статьи решение собрания участников общества может быть признано недействительным, если оно нарушает законные права и интересы участника общества.

Доказательства того, что решением участников ООО "Рыбинскельлес" от 27.12.2000 были нарушены права Козлова В.А., который с заявлением о выходе из общества обратился в день проведения собрания (27.12.2000), в материалы дела не представлены. Другие истцы к моменту проведения собрания уже подали заявления о выходе из состава участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Более того, все истцы на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском не являлись участниками ООО "Рыбинсксельлес" и не наделены законом правом на обжалование решений общества.

При таких условиях доводы истцов о недействительности решения общего собрания участников ООО "Рыбинсксельлес" об учреждении ЗАО "Рыбинсклеспром" правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью (пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно имеющимся в материалах дела документам ЗАО "Рыбинсклеспром" создано по решению участников ООО "Рыбинсксельлес", которое на момент создания ЗАО "Рыбинсклеспром" являлось единственным учредителем общества.

Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг зарегистрирован выпуск ценных бумаг в количестве 12066 именных обыкновенных акций общей стоимостью 1206600 рублей, владельцем акций указано ООО "Рыбинсксельлес".

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной.

С учётом представленных в материалы дела документов арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделки по передаче имущества ООО "Рыбинсксельлес" в уставный капитал ЗАО "Рыбинсклеспром" притворной сделкой.

Доводы истцов о том, что сделка по передаче имущества совершена с целью воспрепятствования совершению исполнительных действий по решению Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-146/02-Г/10 не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательства невозможности исполнения решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-146/02-Г/10 в материалы дела не представлены.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "Рыбинсксельлес" по состоянию на 01.01.2001 (составленный после совершения сделки по передаче имущества), согласно которому на конец 2000 года стоимость чистых активов составляет 2356748 рублей, стоимость внеоборотных активов составляет 1709514 рублей. Решением Арбитражного суда Ярославской области N А82-146/02-Г/10 истцам присуждены к взысканию выплаты действительной стоимости долей участия в связи с выходом из состава участников ООО "Рыбинсксельлес" и проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 767206 рублей. Указанное также не свидетельствует об отсутствии возможности удовлетворения требований истцов по делу N А82-146/02-Г/10 в связи с созданием ЗАО "Рыбинсклеспром" и передачей ему имущества ООО "Рыбинсксельлес".

Учитывая изложенное, требование о признании недействительным решения о государственной регистрации ЗАО "Рыбинсклеспром" удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения таких требований.

В соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в суд ставит своей целью защиту прав и охраняемых интересов заинтересованных лиц, а также восстановление этих прав.

В данном случае, отсутствуют доказательства нарушения законных прав и интересов истцов, поскольку истцы не являются участниками ООО "Рыбинсксельлес", решением суда с данного общества взыскана действительная стоимость их доли.

Определением величины действительной доли в уставном капитале общества и уплатой этой доли завершаются все взаимоотношения между обществом и его бывшими участниками.

Судом первой инстанции правомерно прекращено производство в отношении требований Васенина Ю.Н. в связи со смертью истца на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют.

Судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, положенные в основу вынесенного решения, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Следовательно, правовые основания для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации государственная пошлина, уплаченная заявителями при обращении с апелляционной жалобой, возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2008 по делу N А82-281/2002-Г/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильева Бориса Сергеевича, Чистяковой Ирины Юрьевны, Ерусланова Александра Львовича, Маховой Елены Ивановны, Клиновой Тамары Николаевны, Козлова Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова С.В. Самуйлов