Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2004 г. N КГ-А40/3196-04 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, совершена заинтересованным лицом, а также что она не соответствует требованиям законодательства о залоге (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 апреля 2004 г. N КГ-А40/3196-04
(извлечение)

К. обратился с иском к закрытому акционерному обществу фирме "Тверь-пиво Лтд", обществу с ограниченной ответственностью "Брау Сервис", открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26 апреля 2002 года и признании незаконными действий ОАО "Центральный Московский Депозитарий" по совершению операций с акциями по данному договору.

К участию в деле в качестве 3-го лица привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации.

По ходатайству представителя ЗАО Фирма "Тверь-пиво Лтд" в порядке процессуального правопреемства в связи с изменением названия ЗАО Фирма "Тверь-пиво Лтд" на ЗАО "Затоне" в деле участвует ЗАО "Затоне".

Решением от 5 ноября 2003 года, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 22 января 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемая следка является крупной, совершена заинтересованным лицом. Кроме того, суд также посчитал, что не доказано несоответствие данного договора требованиям законодательства о залоге.

К. обратился с кассационной жалобой, которой просит отменить указанные судебные акты и принять решение об удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор является ничтожным, поскольку предмет данного договора находился в залоге и на момент заключения договора письменное согласие на распоряжение данным имуществом залогодержателя отсутствовало. Истец также не согласен с выводом суда об отсутствии заинтересованности в совершении данной сделки. Кроме того, истец также полагает, что судом не применена ст. 209 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрении кассационной жалобы для урегулирования спора.

Заслушав мнение участников судебного заседания, учитывая, что представителем истца не обоснована возможность урегулирования спора, а представитель ответчика возражает против ходатайства, судом определено, заявленное ходатайство об отложении рассмотрения жалобы отклонить.

Представитель истца ходатайствует о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения уголовное дело в отношении В.

С учетом мнения участников дела, исходя из полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных ст. 287 АПК РФ, не установив оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по жалобе, судом кассационной инстанции определено, данное ходатайство оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ЗАО "Затоне", ООО "Брау Сервис", 3-го лица возражали против кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Истцом оспаривается договор купли-продажи от 26 апреля 2002 года N 9-77, согласно которому ЗАО Фирма "Тверь-пиво Лтд" проданы ООО "Брау Сервис" 617 540 обыкновенных именных акции ОАО "Афанасий-Пиво".

Судом дана оценка обстоятельствам, приведенным истцом в качестве основания для признания данного договора недействительным.

В материалах дела (л.д. 152 т. 2) имеется письмо первого заместителя председателя Сбербанка РФ от 22 мая 2002 года N 02-3387, в котором указано, что банк не имеет возражений против продажи ЗАО Фирма "Тверь-пиво Лтд" указанных акций, находящихся у него в залоге.

Оценив данное письмо и исходя из п. 2 ст. 346 ГК РФ, предусматривающего право залогодателя на отчуждение предмета залога с согласия залогодержателя, суд правомерно пришел к выводу о том, что такое согласие было получено ЗАО Фирма "Тверь-пиво ЛТД" на продажу акций по оспариваемому договору.

Поскольку в данной норме не установлено, что такое согласие должно быть получено до заключения договора, судом обоснованно не приняты доводы истца о ничтожности договора по данному основанию.

Что касается утверждений истца, о том, что договор купли-продажи от 26 апреля 2002 года N 9-77 заключен в нарушения порядка, предусмотренного для заключения крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность, то судом установлено, что стоимость проданных акций составляет 13,2% балансовой стоимости активов общества, а не 25%, определенных ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для крупной сделки, а также истцом не доказано наличие заинтересованности в совершении данной сделки.

Судом также дана оценка ссылке истца на приговор Кузьминского районного суда от 4 сентября 2003 года. Суд пришел к выводу о том, что при рассмотрении данного уголовного дела не были установлены обстоятельства, касающиеся заключения договора купли-продажи акций.

Поскольку доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных судом доказательств и не основаны на нормах права, суд кассационной инстанции не имеет правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 5 ноября 2003 года, постановление от 22 января 2004 года апелляционной инстанции по делу N А40-19545/03-55-188 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу К. - без удовлетворения.