Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/4901-03 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки (купли-продажи) ста процентов долей общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что оспариваемый договор не нарушает права и законные интересы истцов как собственников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/4901-03
(извлечение)

ОАО "Кометта Корпорейшн", ООО "Гарант-Универсал", Б., А. обратились в Арбитражной суд города Москвы с иском к ООО "ЛидерСтройМир", Московской регистрационной плате (МРП), ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы о признании недействительными: договора уступки (купли-продажи) от 22 января 2002 г. об отчуждении 100 процентов долей ООО "Гарант-Универсал", совершенной между ООО "ЛидерСтройМир" и ОАО "Кометта Корпорейшн"; дополнительного соглашения N 1 к указанному договору от 23 января 2002 г.; акта государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Гарант-Универсал" (Устава) в МРП от 15 февраля 2002 г. N 944.777 с момента его совершения; решения участника ООО "Гарант-Универсал" от 25 января 2002 г.

В связи с отказом от исковых требований в части признания недействительным решения участника ООО "Гарант-Универсал" от 25 января 2002 г. производство по делу в указанной части прекращено определением суда первой инстанции от 31 января 2003 г.

Решением от 10 февраля 2003 г. первой инстанции Арбитражного суда города Москвы признаны недействительными: договор уступки (купли-продажи) от 22 января 2002 г. об отчуждении 100 процентов долей ООО "Гарант-Универсал", совершенной между ООО "ЛидерСтройМир" и ОАО "Кометта Корпорейшн"; дополнительное соглашение N 1 к указанному договору от 23 января 2002 г.; акт государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Гарант-Универсал" (Устава) в МРП от 15 февраля 2002 г. N 944.777 с момента его совершения; в остальной части иска отказано; в иске к ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы отказано.

Постановлением от 25 апреля 2003 г. апелляционной инстанции того же арбитражного суда решение от 10 февраля 2003 г. отменено в части удовлетворения исковых требований и в иске отказано. В остальной части решение от 10 февраля 2003 г. оставлено без изменения.

Рассматривая дело повторно и, действуя в пределах своих полномочий (ст.ст. 266, 268 АПК РФ), суд апелляционной инстанции установил, что выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки и несоответствии в связи с этим акта государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Гарант-универсал" требованиям законодательства, поскольку он основан на недостоверных сведениях об участниках общества и, таким образом противоречит статьи 51-51, 54, 87-89, 209, 218, 235 ГК РФ и нарушает права и законные интересы истцов как собственников, не соответствуют обстоятельствам дела.

Так судом апелляционной инстанции установлено, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не доказал, что именно с ОАО "Кометта Корпорейшн" был заключен оспариваемый договор от 22 января 2002 г., поскольку, по мнению суда первой инстанции из содержания договора следует, что договор был заключен с ОАО "Комета Корпорейшн", то есть с одной буквой "т" и вывод о том, что оспариваемая сделка нарушает права истца ОАО "Кометта Корпорейшн", то есть того лица, с которым договор не заключался, суд апелляционной инстанции признал противоречивыми.

Кроме того, из материалов дела следует, что договор скреплен печатью истца, где наименование указано с двумя буквами "т" - ОАО "Кометта Корпорейшн".

Выводы суда первой инстанции о том, что передача представленных в суд векселей не имеет отношения к расчетам по спорной сделке не признаны правомерными, поскольку из материалов дела (реестр векселей и акт приема-передачи) следует, что именно эти векселя получены истцом - ОАО "Кометта Корпорейшн" в счет оплаты доли по оспариваемой сделке, что также подтверждается имеющейся ссылкой на оспариваемой договор и дополнительное соглашение, а также печатью ОАО "Кометта Корпорейшн" на дополнительном соглашении и акте приема-передачи от 24.01.2002 (л.д. 133-134, т. 1, 37-38, т. 2).

Выводы суда первой инстанции о том, что ОАО "Кометта Корпорейшн" не изъявляло воли на совершение оспариваемой сделки по уступке доли, основанные на том, что результаты этой сделки не отражены в бухгалтерской отчетности истца, - ОАО "Кометта Корпорейшн" признаны судом апелляционной инстанции недостаточными для признания оспариваемой сделки ничтожной в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, сделал вывод об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемого договора, дополнительного соглашения N 1, акта государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Гарант-Универсал".

Истцы обратились с кассационной жалобой, в которой указывают на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции и просят отменить постановление от 25 апреля 2003 г. и передать дело на новое рассмотрение.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и, уточняя требования жалобы, просили отставить в силе решение суда первой инстанции от 10 февраля 2003 г.

Представители ответчика - ООО "ЛидерСтройМир" в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения, поскольку считали постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным судебным актом, которым была исправлена ошибка, допущенная судом первой инстанции.

Представители ответчиков: МРП, ИМНС РФ N 5 по г. Москве в судебное заседание не прибыли, хотя указанные лица извещены о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, прибывших в судебное заседание, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Рассматривая в соответствии со статьями 266, 268, 269 АПК РФ повторно данное дело, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы как в части отмены решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении части исковых требований, так и в части оставления решения суда первой инстанции без изменения, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

В связи с этим доводы кассационной жалобы о необоснованности и незаконности постановления от 25 апреля 2003 г. суд кассационной инстанции не может признать правомерными, поскольку эти доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не может быть предметом судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 25 апреля 2003 г.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

постановление от 25 апреля 2003 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-42715/02-125-308 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.