Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 г. N 02АП-2179/2008

г. Киров

30 июня 2008 г.

Дело N А82-1406/2007-30

(объявлена резолютивная часть).

03 июля 2008 г.

(изготовлен полный текст)

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой С.Г.

судей Тетервака А.В., Дьяконовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания Поляковой С.Г.

без участия в заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Цветковой Натальи Александровны и Пуховой Ольги Александровны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2008г. по делу N А82-1406/2007-30, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску Цветковой Натальи Александровны и Пуховой Ольги Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Элегант"

о предоставлении информации,

установил:

Цветкова Наталья Александровна и Пухова Ольга Александровна (далее - Цветкова Н.А. и Пухова О.А., истицы, заявители) обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" (правопреемник Производственного кооператива "Элегант", далее по тексту - ООО "Элегант", ответчик) с требованием (с учетом уточнения) об обязании ООО "Элегант" представить:

- информацию о стоимости паевого взноса на сегодняшний день Цветковой Натальи Александровны и о стоимости паевого взноса Пуховой Ольги Александровны в ПК "Элегант" с приложением бухгалтерских расчетов и информации о распределении прибыли между ними, как членами кооператива с момента образования кооператива;

- список распределения паев между членами кооператива в соответствии с долями каждого;

- копию новой редакции Устава ПК "Элегант";

- информацию о размере паевого фонда кооператива на 2006 г.;

- балансовую отчетность кооператива на 2006 г.;

- статистическую отчетность на 2006 г.;

- информацию по обстоятельствам, послужившим основанием для исключения Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. из числа членов ПК "Элегант", на основании части 1 статьи 8 Федерального закона "О производственных кооперативах".

Исковые требования Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. основаны на статье 8 Федерального закона "О производственных кооперативах" N 41-ФЗ от 08.05.1996г., статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истиц мотивированы тем, что Цветкова Н.А. и Пухова О.А. являются членами кооператива; ответчик отказывается представить им информацию о деятельности кооператива, сведения о распределении паев между членами кооператива и иные сведения; непредставление информации нарушает права и интересы истцов, лишая их возможности участвовать в делах кооператива и пользоваться своими правами, предусмотренными Уставом кооператива, а также для дальнейшей судебной защиты.

Истицы также указывают, что о проводимых общих собраниях членов кооператива не извещались, информацию о деятельности кооператива им не представляли; полагают, что ответчик не представил данных о том, что истцы не являются членами кооператива.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции мнение по исковым требованиям Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. не высказал, в судебные заседания не являлся.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2008г. по делу N А82-1406/2007-30 в удовлетворении исковых требований Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. отказано по мотиву отсутствия заинтересованности в иске и недоказанности нарушения действиями ответчика прав и интересов истиц.

При вынесении решения суд первой инстанции также указал, что истицы не представили доказательств того, что непредставление запрашиваемой информации нарушает их права и интересы как членов кооператива, а удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных прав и интересов; запрашиваемая истицами информация и документы, могут быть представлены лишь членам кооператива, которыми истцы в настоящее время не являются.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Цветкова Н.А. и Пухова О.А. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2008г. по делу N А82-1406/2007-30 отменить полностью и принять новый судебный акт.

Заявители в апелляционной жалобе указывают, что на момент обращения в суд с настоящим иском (09.03.2007г.) Цветкова Н.А. и Пухова О.А. являлись членами производственного кооператива "Элегант", так как решение ПК об исключении истиц из членства кооператива состоялось 12.03.2007г.

Заявители полагают, что имеют право на истребование интересующей их информации о деятельности юридического лица, поскольку являлись членами ПК "Элегант", право на информацию предоставлено статьей 8 Федерального закона "О производственных кооперативах" N 41-ФЗ от 08.05.1996г. и статьей 7.1 Устава ПК "Элегант"; считают, что, поскольку в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица к вновь созданному юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного, истицы имеют право на истребование соответствующей информации от ООО "Элегант".

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствие с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2008г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истицы являлись работниками Ярославской швейной фабрики по ремонту и пошиву одежды N 1.

В марте 1993 г. в ходе приватизации Производственное объединение "Фабрика ремонта и пошива одежды N 1" было перерегистрировано в Товарищество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее по тексту - ТОО "Элегант"), которое зарегистрировано распоряжением регистрационно-лицензионной палаты мэрии г. Ярославля N 8 от 20.03.1993г.

Участниками ТОО "Элегант" становились работники фабрики путем внесения денежного вклада в уставной капитал общества. Истицы Цветкова Н.А., Пухова О.А., являлись работниками фабрики, и в 1993 г., внеся в уставный капитал ТОО "Элегант" паи в денежном выражении, стали участниками ТОО "Элегант".

23.03.1999г. ТОО "Элегант" было преобразовано в производственный кооператив "Элегант".

Согласно Уставу Производственного кооператива "Элегант", утвержденному решением общего собрания членов ПК "Элегант" N 1 от 26.01.2007г., ПК "Элегант" является правопреемником ТОО "Элегант" по всем его правам и обязательствам, в том числе оспариваемым сторонами.

В соответствии с Уставом ПК "Элегант", зарегистрированным регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля N 12739 от 23.06.1999г., истцы являлись членами ПК "Элегант".

Согласно представленным в материалы дела справкам Цветкова Н.А. является членом ПК "Элегант", паевой взнос составляет 0,1904% паевого фонда (л.д. 1 т. 2); доля Пуховой О.А. в ТОО "Элегант" составляет 3.000 руб. (л.д. 2 т. 2).

Как следует из пояснений истиц, 21.02.2007г. они обратились к председателю ПК "Элегант" с заявлениями о предоставлении им информации, в том числе: о стоимости на сегодняшний день их паев в кооперативе с приложением бухгалтерских расчетов, списка распределения паев между членами кооператива в соответствии с долями каждого, протоколов собраний от 29.12.2006г., 26.01.2007г., копии Устава ПК "Элегант", и просили изложить основания исключения их из кооператива "Элегант", являющигося повесткой дня собрания членов кооператива, назначенного согласно уведомлениям от 08.02.2007г. на 12.03.2007г. Ответных действий руководства кооператива не последовало.

Истицы, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указали, что являются членами кооператива; ответчик отказывается представить им информацию о деятельности кооператива, сведения о распределении паев между членами кооператива и иные сведения; что нарушает их права и законные интересы; просили обязать ООО "Элегант" предоставить соответствующую информацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Аналогичное определение содержится в статье 1 Федерального Закона "О производственных кооперативах" N 41-ФЗ от 08.05.1996г.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 указанного закона член кооператива имеет право запрашивать информацию от должностных лиц кооператива по любым вопросам его деятельности, обязан участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определяется уставом кооператива.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 статьи 7 Устава ПК "Элегант" член кооператива имеет право запрашивать информацию от должностных лиц кооператива по любым вопросам его деятельности, обязан участвовать в деятельности кооператива личным трудом.

Между тем, как следует из материалов дела, 12.03.2007г. состоялось общее собрание членов ПК "Элегант", решением которого из числа членов кооператива были исключены в числе прочих Цветкова Наталья Александровна и Пухова Ольга Александровна.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2007г. по делу N А82-3112/2007-36, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008г., о признании недействительным решения общего собрания членов ПК "Элегант" от 12.03.2007г. и восстановлении истцов в членах производственного кооператива "Элегант" в удовлетворении иска отказано.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Названными судебными актами, в которых участвовали те же лица, установлены следующие обстоятельства.

ПК "Элегант" был преобразован в ООО "Элегант"; при этом, ПК "Элегант" прекратил свою деятельность, государственная регистрация прекращения деятельности при реорганизации в форме преобразования была произведена регистрирующим органом 08.06.2007г.

Согласно выписке из регистрирующего органа из ЕГРЮЛ N 401868 от 05.07.2007г., 08.06.2007г. была произведена государственная регистрация нового юридического лица путем реорганизации в форме преобразования - ООО "Элегант".

Согласно разделу "Общие положения" Устава ООО "Элегант", утвержденного общим собранием участников 20.04.2007г., общество является правопреемником ПК "Элегант" по всем правам и обязанностям. В соответствии с передаточным актом от 20.04.2007г. с баланса кооператива на баланс общества были переданы имущественные права и обязанности.

Однако, в силу статей 7, 26 Федерального Закона "О производственных кооперативах", статей 58, 59, 112 Гражданского кодекса Российской Федерации членство в кооперативе физических лиц не было передано и не могло быть передано в порядке реорганизации производственного кооператива. Общество не является правопреемником по вопросам членства в кооперативе; членство в кооперативе принадлежит физическим лицам и не может переходить в порядке правопреемства к юридическому лицу при реорганизации; к обществу перешли только обязанности по выплате пая.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истиц в силу следующего.

Абзацем 5 части 1 статьи 8 Федерального закона "О производственных кооперативах", пунктами 7.1, 7.2 Устава ПК "Элегант" предусмотрено право членов кооператива запрашивать информацию от должностных лиц кооператива по любым вопросам его деятельности.

В силу абзаца 7 части 1 статьи 8 Федерального закона "О производственных кооперативах" член кооператива имеет право обращаться за судебной защитой своих прав, в том числе обжаловать решения общего собрания членов кооператива и правления кооператива, нарушающие права члена кооператива.

Между тем, решением общего собрания членов ПК "Элегант" от 12.03.2007г. истицы исключены из числа членов кооператива; судебными актами по делу N А82-3112/2007-36 решение общего собрания от 12.03.2007г. признано действительным; ПК "Элегант" с 08.06.2007г. прекратил свою деятельность.

Таким образом, с момента обращения Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. за информацией о деятельности общества до момента вынесения судебного акта по делу судом первой инстанции истицы перестали являться чланами производственного кооператива "Элегант"; а также произошла реорганизация ПК "Элегант" в ООО "Элегант".

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд вправе обратиться только заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, обращение в суд за защитой своих нарушенных прав ставит своей целью восстановление этих прав.

В данном случае возложение обязанности на ООО "Элегант" представить истребуемую истицами информацию не может повлечь восстановление нарушенных прав и интересов Цветковой Н.А. и Пуховой О.А., поскольку последние участниками ООО "Элегант" не являются.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что заявленное истицами требование о предоставлении информации непосредственно связано с членством истцов в производственном кооперативе "Элегант", правопреемником которого является ООО "Элегант". Поскольку истицы на момент разрешения спора по существу исключены из членов кооператива, оснований для удовлетворения настоящих исковых требований не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что истцы не лишены права на судебную защиту в случае нарушения действиями ответчика их прав на выплату стоимости паевого взноса.

При совокупности изложенных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение. Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Цветковой Н.А. и Пуховой О.А. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2008г. по делу N А82-1406/2007-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу истцов Цветковой Натальи Александровны и Пуховой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

С.Г. Полякова

Судьи

Т.М. Дьяконова А.В. Тетервак