Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2008 г. N 02АП-2444/2008

21 июля 2008 г.

Дело N А29-804/2008

(объявлена резолютивная часть).

21 июля 2008 года

(изготовлен полный текст)

Второй арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Самуйлова С.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца: Никитин В.Ю., доверенность от 12.05.08г.,

от ответчиков: Гаранов С.Б., доверенность от 14.12.07г., Абрамкин С.Г., доверенность от 26.12.07г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазразвитие"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.04.2008 по делу N А29-804/2008, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазразвитие"

к компании ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД

- обществу с ограниченной ответственностью "Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив"

о признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазразвитие" (далее - ООО "Нефтегазразвитие", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к компании ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД и обществу с ограниченной ответственностью "Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив" (далее - ООО "ЦНПСЭИ") о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ".

Требования истца основаны на статьях 12, 128, 209 Гражданского кодекса российской Федерации, статьях 21, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что отчуждение доли участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" было осуществлено истцом в лице неуполномоченного исполнительного органа, что свидетельствует о недействительности сделки, а также недействительности последующих сделок по передаче прав на долю участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом указано, что при наличии не оспоренных и не признанных в установленном порядке решений участников общества и сделок по отчуждению спорной доли уставного капитала ООО "ЦНПСЭИ" третьим лицам, оснований считать, что имуществом ООО "Нефтегазразвитие" в виде 100% доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" распорядилось иное лицо, не собственник имущества, не имеется.

Судом отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом дел под N N А40-61381/07-83-536, А40-61013/07-2-411, суд посчитал, что рассмотрение настоящего дела не связано с оценкой обстоятельств или требований по указанным истцом делам.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Нефтегазразвитие" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда республики Коми отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО "Нефтегазразвитие".

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом необоснованно не дана оценка соответствия закону сделок по отчуждению доли ООО "ЦНПСЭИ", что привело к вынесению неправильного решения от 30.04.2008.

Истец считает, что суд вынес решение на основании неполно выясненных обстоятельств, отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вынесения судебных актов по делам под N N А40-61381/07-83-536, А40-61013/07-2-411, при этом имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не были доказаны.

ООО "ЦНПСЭИ" в отзыве на апелляционную жалобу считает её необоснованной, просит оставить решение Арбитражного суда Республики Коми без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД в отзыве на апелляционную жалобу считает, что требования истца не подлежат удовлетворению. Указывает, что при совершении сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" были соблюдены все требования действующего законодательства.

Ответчик отмечает, что в жалобе истец ссылается на обстоятельства, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции - ставит под сомнение законность полномочий генерального директора ООО "Нефтегазразвитие", не представляя соответствующих доказательств.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 30.04.2008 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы и возражения апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ЦНПСЭИ" было создано по решению единственного участника ООО "Нефтегазразвитие" от 19.08.2003.

18.10.2004 участниками ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" было принято решение об избрании Генеральным директором Лазарева СВ. (Протокол N 7 от 18.10.2004- т.2 л.д. 158).

В соответствии с приказом от 18.10.2004 Лазарев СВ. приступил к исполнению обязанностей генерального директора с 18.10.2004.

19.10.2004 ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" в лице Генерального директора Лазарева СВ., заключило сделки по отчуждению 100% долей участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" (т.2 л.д.140-144):

- Договор N 6/1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" от 19.10.2004, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" (Продавец) и ООО "ТИТАН" (Покупатель);

- Договор N 6/2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" от 19.10.2004, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" (Продавец) и ООО "ИЛИОН" (Покупатель);

- Договор N 6/3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" от 19.10.2004, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" (Продавец) и ООО "МЕДЕЯ" (Покупатель);

- Договор N 6/4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" от 19.10.2004, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" (Продавец) и ООО "МЕРКУРИЙ" (Покупатель);

- Договор N 6/5 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" от 19.10.2004, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗРАЗВИТИЕ" (Продавец) и ООО "ТОТЭМ" (Покупатель).

19.10.2004 ООО "ЦНПСЭИ" получило соответствующие уведомления (т.2 л.д. 145-149) о переходе прав и обязанностей участника к ООО "ТИТАН", ООО "МЕДЕЯ", ООО "МЕРКУРИЙ", ООО "ТОТЭМ" и ООО "ИЛИОН".

19.10.2004 общим собранием участников ООО "ЦНПСЭИ" было принято решение об изменении учредительных документов в связи с изменением состава участников (т.1 л.д. 53), в учредительных документах отражён новый состав участников ООО "ЦНПСЭИ": ООО "ТИТАН", ООО "ИЛИОН", ООО "МЕДЕЯ", ООО "МЕРКУРИЙ", ООО "ТОТЭМ" (устав и учредительный договор - т.1 л.д.54-77).

22.10.2004 была произведена государственная регистрация новой редакции Устава и Учредительного договора ООО "ЦНПСЭИ" и в ЕГРЮЛ были внесены изменения в связи со сменой состава участников ООО "ЦНПСЭИ" (свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ - т.4 л.д.179-180).

26.10.2004 были заключены договоры купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" (т.3 л.д. 190-214):

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между ООО "ТИТАН" (Продавец) и компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Покупатель);

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между ООО "МЕДЕЯ" (Продавец) и компанией РАУНДТРИП ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ЛИМИТЕД (Покупатель);

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между ООО "МЕРКУРИЙ"" (Продавец) и компанией МЭЛОУН ИНВЕСТМЕНС

26.10.2004 общим собранием участников ООО "ЦНПСЭИ" было принято решение об изменении учредительных документов в связи с изменением состава участников (Протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "ЦНПСЭИ" от 26.10.2004). Участниками ООО "ЦНПСЭИ" в учредительных документах определены ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, РАУНДТРИП ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ЛИМИТЕД, МЭЛОУН ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД, ПЕНРИТ ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД (устав и учредительный договор - т.1 л.д.80-107).

28.10.2004 произведена государственная регистрация новой редакции Устава и Учредительного договора ООО "ЦНПСЭИ" и в ЕГРЮЛ были внесены изменения в связи со сменой состава участников ООО "ЦНПСЭИ" (Свидетельство о внесении записи в ЕГЮЛ - т.5 л.д. 77-78).

28.03.2005 компания ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, владевшая долей в размере 20% уставного капитала ООО "ЦНПСЭИ", после получения необходимого предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы (см. Заключение ФАС России от 04.03.2005 МАГ/2825) приобрела долю в размере 80%, заключив Договоры купли-продажи с другими владельцами (т.3 л.д.178-160):

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала компанией РАУНДТРИП ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ЛИМИТЕД (Продавец) и компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД;

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между компанией МЭЛОУН ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД (Продавец) и компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ холдинге лимитед;

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между компанией УОРТМАУНТ ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ЛИМИТЕД (Продавец) и компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД;

- Договор купли-продажи доли в размере 20% Уставного капитала между компанией ПЕНРИТ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (Продавец) и компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

28.03.2005 единственным участником ООО "ЦНПСЭИ" (компанией ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД) было принято решение об изменении учредительных документов в связи с изменением состава участников (Решение единственного участника ООО "ЦНПСЭИ" от 28.03.2005 - т.1 л.д. 108).

11.04.2005 была произведена государственная регистрация новой редакции устава ООО "ЦНПСЭИ" и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

В связи со сменой наименования единственного участника с "ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" на "ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД" были внесены изменения в Устав и ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника ООО "ЦНПСЭИ" от 14.09.2005 (т.1 л.д. 128). Устав ООО "ЦНПСЭИ" (т.1 л.д. 130-148) зарегистрирован в новой редакции.

ООО "Нефтегазразвитие" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ", указывая, что не совершало сделок по отчуждению доли в лице уполномоченных органов.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что требование о признании права собственности на долю является ненадлежащим способом защиты права, поскольку при наличии не оспоренных и не признанных в установленном порядке решений участников общества и сделок по отчуждению спорной доли уставного капитала ООО "ЦНПСЭИ" третьим лицам, оснований считать, что имуществом ООО "Нефтегазразвитие" в виде 100% доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" распорядилось иное лицо, не собственник имущества, не имеется.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Заявляя требование о признании права на долю в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ", истец не оспаривает в установленном законом порядке сделки, свидетельствующие о передаче доли ООО "ТИТАН", ООО "ИЛИОН", ООО "МЕДЕЯ", ООО "МЕРКУРИЙ", ООО "ТОТЭМ" и последующие сделки по продаже доли.

Доказательства, свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договоров по отчуждению доли, заключённых между ООО "Нефтегазразвитие" и покупателями, в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика о заключении договоров от имени ООО "Нефтегазразвитие" неуполномоченным лицом не подтверждаются представленными в материалы дела документами. Из материалов дела следует, что сделки совершены генеральным директором ООО "Нефтегазразвитие" Лазаревым С.В., который избран решением участников общества. Доводы и доказательства в обоснование недействительности принятого участниками решения в материалы дела не представлены.

Более того, ООО "ТИТАН", ООО "ИЛИОН", ООО "МЕДЕЯ", ООО "МЕРКУРИЙ", ООО "ТОТЭМ" не привлечены истцом к участию в деле, что влечёт процессуальную невозможность установления недействительности договоров, сторонами которых являются лица, не участвующие в деле. Поскольку принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких условиях у арбитражного суда отсутствуют основания считать заключенные ООО "Нефтегазразвитие" договоры по отчуждению доли участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" недействительными.

Доводы истца о наличии права на 100% доли участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" не подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Напротив, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что единственным участником и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" является ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД. В материалы дела представлены договоры, на основании которых ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД была приобретена доля в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ". Соответствующие изменения в учредительные документы внесены решениями участников ООО "ЦНПСЭИ" и зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства наличия права собственности на 100% доли участия в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ".

Требования истца удовлетворению не подлежат, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ ПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД нарушены права и законные интересы истца, поскольку последний не доказал факта принадлежности ему спорного имущества.

Арбитражным судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-61381/07-83-536 и N А40-61013/07-2-411.

Аналогичное ходатайство было заявлено в суде апелляционной инстанции, которое было отклонено, с учетом мнения ответчиков.

Под номером N А40-61381/07-83-536 в арбитражном суде рассматривалось дело по иску Гусейнова Камиля Фазиль оглы к ООО "Нефтегазразвитие", Лазареву С.В., Маконеву Д.В. о признании права собственности на долю в размере 90% уставного капитала ООО "Нефтегазразвитие". В материалах дела имеется решение Арбитражного суда г. Москвы по указанному делу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с определением о назначении к судебному разбирательству от 24.12.2007 по делу N А40-61013/07-2-411 назначено судебное разбирательство о признании недействительной государственной регистрации изменений по иску Гусейнова К.Ф. к ИФНС РФ N 1 по г. Москве, МИФНС РФ N 46 по г. Москве.

Истец, обращаясь с ходатайством о приостановлении производства по делу, указывал, что в случае удовлетворения требований по делам N А40-61381/07-83-536 и N А40-61013/07-2-411 будет подтверждено и установлено отсутствие прав генерального директора ООО "Нефтегазразвитие" у Лазарева С.В. и прав участников у Лазарева С.В. и Маковнева Д.В.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен срок приостановления производства по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Апелляционный суд, так и арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, исходили из того, что рассмотрение настоящего дела не связано с оценкой обстоятельств и требований по указанным истцом делам, поскольку указанная оценка не может иметь преюдициального значения для разрешения настоящего спора и сама по себе не может означать недействительность или незаконность корпоративных решений, а также связанных с ними сделок и действий по государственной регистрации перехода прав на долю ООО "Нефтегазразвитие".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с отказом в приостановлении производства по делу, отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку судами при рассмотрении ходатайства о приостановлении производства по делу установлено отсутствие преюдициального значения обстоятельств, которые могут быть установлены по делам под N А40-61381/07-83-536 и N А40-61013/07-2-411.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что при установленных судом условиях, при которых отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований истца и отсутствуют основания считать договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦНПСЭИ" недействительными, исход рассмотрения дел под N А40-61381/07-83-536 и N А40-61013/07-2-411, действительно, не может повлиять на итог рассматриваемого дела.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Коми является законным и обоснованным; судом установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суде основаны на представленных в материалы дела доказательствах. Следовательно, правовые основания для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушения или неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемого решения, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации государственная пошлина, уплаченная заявителем при обращении с апелляционной жалобой, возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.04.2008 по делу N А29-804/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазразвитие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова С.В. Самуйлов