Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2008 г. N 02АП-3104/2008

19 августа 2008 г.

Дело N А28-3321/2008-94/27

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.

судей Перминовой Г.Г., Караваевой А.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Буториной Г.Г.,

при участии в заседании представителя заявителя Лобастова М.В.

по доверенности от 07.05.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.06.2008 г. по делу N А28-3321/2008-94/27, принятое судом в составе судьи Кононова П. И.,

по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Квадр"

о признании решений о государственной регистрации недействительными,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - заявитель, ИФНС России по г. Кирову) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, регистрирующий орган), обществу с ограниченной ответственностью "Квадр" (далее - ответчик, Общество, ООО "Квадр") с учетом уточнений требований о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации N 1255 А, N 1256 А от 30.01.2008 г.; о признании недействительным решения учредителей ООО "Квадр" от 18.01.2008 г. в части смены местонахождения Общества.

Определением суда первой инстанции от 02.06.2008 г. производство по делу в части признания недействительным решения учредителей ООО "Квадр" о смене местонахождения юридического лица прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.06.2008 г. в удовлетворении требований о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации N 1255 А, N 1256 А от 30.01.2008 г. отказано.

Не согласившись с принятым решением, ИФНС России по г. Кирову обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права, что выразилось в неправильном истолковании статей 17, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации).

Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласна, известила суд о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку представителя в заседание суда не обеспечило.

Определение о принятии дела к производству направлено арбитражным судом апелляционной инстанции по последнему известному арбитражному суду месту нахождения Общества, однако, ему не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

В соответствии со статьями 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИФНС по г. Кирову поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле документы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела видно, что ООО "Квадр" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2006 г.

18.01.2008 г. единственный участник Общества Аюпова М.М. приняла решение об уступке своей доли в уставном капитале ООО "Квадр" в размере 100 % Самойлову П. А., смене местонахождения общества (г. Киров, ул. Чапаева, д. 5), назначении на должность директора Общества Самойлова П.А. (далее - решение об уступке доли). На основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Квадр" от 18.01.2008 г. N 1 (далее - договор об уступке доли) Самойлов П.А. приобрел указанную долю в уставном капитале и стал единственным участником Общества. Решением от 18.01.2008 г. Самойлов П. А. подтвердил свои полномочия в качестве директора ООО "Квадр", подтвердил смену местонахождения Общества, а также утвердил устав ООО "Квадр" в новой редакции (далее - решение об утверждении изменений).

23.01.2008 г. Общество обратилось в Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений о месте нахождения юридического лица) и с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, изменение сведений об участниках юридического лица - физических лицах). Вместе с заявлениями в регистрирующий орган были представлены документ об уплате государственной пошлины, устав ООО "Квадр" в новой редакции, решение об уступке доли, договор об уступке доли, решение об утверждении изменений, уведомление "Квадр" о вступлении Самойлова П.А. в состав участников Общества от 18.01.2008 г.

30.01.2008 г. Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан вынесла решение N 1255 А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение N 1256 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

На основании указанных решений осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений.

11.03.2008 г. в ходе контрольных мероприятий ИФНС России по г. Кирову установила, что в здании по адресу: г. Киров, ул. Чапаева, д. 5 ООО "Квадр" не располагается и какими - либо помещениями не владеет.

Посчитав, что вышеназванные решения вынесены на основании недостоверных сведений о юридическом лице, с нарушением требований, предъявляемых к документам, представляемым на государственную регистрацию, ИФНС России по г. Кирову обжаловала их в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые решения соответствуют действующему законодательству, права заявителя и иных лиц ими не нарушены, требования ИФНС России по г. Кирову оставил без удовлетворения.

Указанная позиция суду апелляционной инстанции представляется обоснованной в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Материалами дела подтверждается, что государственная регистрация изменения места нахождения ООО "Квадр" осуществлена Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан с соблюдением требований Закона о регистрации. Представленные для регистрации документы, соответствуют перечню, указанному в пункте 1 статьи 17 Закона о регистрации. Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме установленных документов. Основания для отказа в государственной регистрации, определенные статьей 23 Закона о регистрации, отсутствовали. По смыслу указанных норм налоговые органы при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не наделены полномочиями по проверке достоверности представленных заявителями сведений. Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице. Статьей 25 Закона о регистрации ответственность за представление недостоверных сведений возложена на заявителей.

Утверждения ИФНС России по г. Кирову о том, что поданные в регистрирующий орган заявления не соответствуют установленным формам и считаются не представленными, поскольку заявление по форме N Р13001 не содержит лист с перечнем измененных сведений об участниках общества, к данному заявлению не приложен лист "Е" с указанием видов деятельности юридического лица, в пункте 1.2. листа "Б", приложенного к заявлению по форме N Р13001, не указано наименование органа, на листах "Б", "Д", являющихся дополнительными листами к заявлению по форме N Р14001, не проставлен идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) Самойлова П. А., судом апелляционной инстанции отклоняются, как не соответствующие обстоятельствам дела и основанные на ошибочном толковании закона.

В соответствии с разделом IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16/@ (далее - Методические разъяснения) при представлении в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов к заявлению не требуется.

Согласно пункту 3.6. раздела IV Методических разъяснений при изменении или увеличении видов экономической деятельности к заявлению по форме N 13001заполняется дополнительный лист "Е".

В деле отсутствует устав Общества предыдущей редакции. Имеющаяся выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (л. д. 69-76) содержит сведения по состоянию на 24.04.2008 г. и не отражает сведения по состоянию на момент издания оспариваемых решений.

Доказательства, подтверждающие изменение или увеличение видов экономической деятельности ООО "Квадр", заявителем не представлены.

Данные обстоятельства не позволяют сделать однозначный вывод о том, что виды деятельности Общества изменились.

Пункт 3.7. раздела IV Методических разъяснений предусматривает, что при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Но форма заявления Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установленная Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление от 19.06. 2002 г. N 439), не содержит требования к заполнению перечня измененных сведений об участниках юридического лица.

В соответствии со статьями 9, 17 Закона о регистрации при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о регистрации.

Вместе с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подано заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, к которому приложены дополнительные листы "Б", "Д", содержащие сведения об участниках Общества.

Из системного толкования статей 9, 17, 23 Закона о регистрации, Постановления от 19.06.2002 г. N 439 следует, что отсутствие указания наименования органа на дополнительном листе "Б" к заявлению по форме Р13001, ИНН на дополнительных листах "Б", "Д" к заявлению по форме Р14001, не может расцениваться как непредставление заявлений на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и быть основанием для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, согласно Постановлению от 19.06.2002 г. N 439 ИНН указывается на дополнительных листах "Б", "Д" к заявлению по форме Р14001 при его наличии. Доказательства, подтверждающие, что на момент подачи вышеназванных заявлений Самойлов П. А. имел ИНН, в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что зарегистрированные изменения произведены неустановленным лицом с использованием документов, подписанных Самойловым П. А., а так же о том, что договор об уступке доли является мнимой сделкой, являются бездоказательными и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Из имеющихся в деле документов также не усматривается нарушение оспариваемой государственной регистрацией интересов заявителя и иных лиц, поскольку ИФНС России по г. Кирову не лишена возможности обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в соответствии с положениями пункта 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации, статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации либо в порядке, предусмотренном статьей 227 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Утверждение заявителя о том, что государственная регистрация нарушила интересы неопределенного круга лиц, также не нашло подтверждения материалами дела.

Ссылка ИФНС России по г. Кирову на то, что суд первой инстанции нарушил статьи 17, 23 Закона о регистрации, судом апелляционной инстанции не принимается, как основанная на неверном толковании закона.

Учитывая, что обжалуемая государственная регистрация соответствует действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы ИФНС России по г. Кирову, иных лиц, требования заявителя оставлены без удовлетворения правомерно.

На основании изложенного, апелляционная инстанция находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.06.2008 г. по делу N А28-3321/2008-94/27 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Г.Г. Буторина

Судьи

А.В.Караваева Г.Г.Перминова