Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2004 г. N КГ-А40/6808-04 Истцу не может быть отказано внести запись в реестр акционеров, так как он предоставил полный пакет документов, предусмотренных законодательством об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 августа 2004 г. N КГ-А40/6808-04
(извлечение)

ООО "А.Т.М." обратилось в суд с требованием к ЗАО "Плодоовощная база Октябрьская" об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров об акционера ООО "А.Т.М." как владельце 31 обыкновенных акций с 8 августа 2003 г. и выдать соответствующую выписку из реестра.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик необоснованно уклоняется от внесения в реестр акционеров ЗАО "Плодоовощная база "Октябрьская" записи о переходе права собственности на 31 акцию к ООО "А.Т.М." от акционера гр. Б. по договору купли-продажи, при том, что приобретателем акций представлены реестродержателю, каковым является само Общество, все необходимые для этого документы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2004 года по делу N А40-49773/03-32-455 иск удовлетворен.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 2 июня 2004 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2004 г, оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 31 марта 2004 года и постановление от 2 июня 2004 года ответчик - ЗАО "Плодоовощная база Октябрьская" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то что при заключении договора купли-продажи акций были нарушены требования статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу чего указанный договор является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий. Данное обстоятельство судами обеих инстанций во внимание принято не было.

В заседание суда кассационной инстанции представители сторон не явились. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьи 45 Закона "Об акционерных обществах" (в ред. от 06.04.2004) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции истцом были представлены ответчику необходимые для внесения записи в реестр акционеров документы. Однако ответчик необоснованно отказал истцу во внесении его в реестр.

Судом также установлено, что право преимущественной покупки акций другими акционерами общества продавцом акций не нарушено, а само общество таким правом не обладает, поскольку такое право не предусмотрено его Уставом.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно п. 3 статьи 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в ред. от 06.04.2004) Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право,

Представленный в материалах дела Устав ЗАО "Плодоовощная база "Октябрьская" не содержит положений о преимущественном праве Общества на покупку акций у акционеров.

Доводы ответчика о том, что сделка по продаже акций ЗАО третьему лицу с на рушением права преимущественной покупки является ничтожной, несостоятельны ввиду следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка. Не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрены последствия продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, согласно которой лицо (акционер или общество), преимущественное право на приобретение акций которого нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Утверждение ответчика о мнимости сделки по продаже акций истцу опровергается самим фактом предъявления ООО "А.Т.М." иска о внесении его в реестр акционеров ЗАО "Плодоовощная база "Октябрьская".

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает что при рассмотрении дела и принятии судами первой и апелляционной инстанции были допущены нарушения норм материального права и норм процессуального права которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил:

решение от 31.03.2004 г. и постановление от 2 июня 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-49773/03-32-455 оставить без изменений, а кассационную жалобу ЗАО "Плодоовощная база Октябрьская" - без удовлетворения.