Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2006 г. N КГ-А41/3571-06 Требование о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, удовлетворено, поскольку истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, а на нем были приняты важные решения, которыми ему был нанесен существенный имущественный вред (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июня 2006 г. N КГ-А41/3571-06
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "ТрейдГрупп" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "СовТрансГрупп", Т., открытому акционерному обществу "Красный пролетарий" и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по гор. Москве с требованием о признании недействительными всех решений, принятых 1 сентября 2005 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Красный пролетарий", обязании исполнить условия договора купли-продажи, обязании предоставить документы по проведенному собранию; о признании незаконным решения МИ ФНС РФ N 46 по гор. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ОАО "Красный пролетарий", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании МИ ФНС России N 46 по гор. Москве исключить из указанного реестра названную запись.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2005 года данные требования были удовлетворены частично, а именно: были признаны недействительными все решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Красный пролетарий", проведенном 01 сентября 2005 года в 10 часов; было признано незаконным решение МИ ФНС РФ N 46 по гор. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ОАО "Красный пролетарий", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесение изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер 2057748113619). Кроме того, суд обязал данную налоговую инспекцию исключить вышеназванную запись из указанного реестра. В остальной же части иска - в части обязания Т. представить ООО "Трейд Групп" документы по внеочередному общему собранию акционеров ОАО "Красный пролетарий", проведенному 01.09.2005 года в 10 часов, а также в части обязании ООО "СовТрансГрупп" исполнить обязательства по договору купли-продажи акций ОАО "Красный пролетарий" от 12.08.2005 года было отказано (т. 2, л.д. 37-42).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Красный пролетарий" просит отменить решение и отказать в заявленном иске, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии названного решения в обжалуемой части судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 31, 44, 52, 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 10, 35, 65, 168 АПК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Трейд Групп", ООО "СовТрансГрупп", Т. и Н. в суде кассационной инстанции полагали правомерным оставить обжалуемое решение без изменения.

Представитель МИ ФНС РФ N 46 по гор. Москве в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение законным и обоснованным, а поэтому оснований к его отмене не находит и считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Как видно из материалов дела, 1 сентября 2005 года в 10 часов было проведено внеочередное собрание акционеров ОАО "Красный пролетарий", на которое были вынесены следующие вопросы: определение количества и номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение изменений в Устав общества; увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций и утверждение условий и порядка размещения дополнительных обыкновенных именных акций; увеличение уставного капитала общества путем размещения привилегированных именных акций и утверждение условий и порядка размещения привилегированных именных акций. По итогам указанного собрания приняты следующие решения: определить, что Общество имеет право дополнительно размещать обыкновенные именные акции в количестве 300000000 номинальной стоимостью 10 рублей, привилегированные именные акции в количестве 410000000 штук номинальной стоимостью 10 копеек; утвердить изменения в устав Общества; увеличить уставный капитал Общества на 3000000000 (три миллиарда) рублей путем размещения 300000000 (трех миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей, способ размещения акций - закрытая подписка, круг лиц, среди которых размещаются акции: ЗАО "Вларка-С"; увеличить уставный капитал Общества на 41000000 (сорок один миллион) рублей путем размещения 410000000 (четыреста десять миллионов) привилегированных именных акций номинальной стоимостью десять копеек.

В связи с тем, что ответчик - Т. являлся акционером открытого акционерного общества "Красный пролетарий" по состоянию на 15 августа 2005 года, то между ними и истцом был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому Т. обязался информировать истца о предстоящих общих собраниях акционеров ОАО "Красный пролетарий" и предоставлять необходимые документы (информацию) о предстоящих общих собраниях акционеров, а также предоставлять документы после состоявшихся собраний. Однако Т. не выполнил свои обязательства по указанному договору, а именно: не проинформировал истца о внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Красный пролетарий" и не представил необходимые документы.

Таким образом, ООО "Трейд Групп" не было уведомлено о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красный пролетарий" от 1 сентября 2005 года, а также о предполагаемой повестке дня и не имело возможности принять участие в собрании и проголосовать по предложенным вопросам повестки дня внеочередного собрания акционеров Общества, состоявшегося 1 сентября 2005 года в 10 часов 00 минут.

Вследствие не уведомления истца о проведении собрания, он не имел возможности ознакомиться с материалами (информацией), предоставляемой акционерам при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красный пролетарий" и выработать позицию по голосованию на внеочередном общем собрании акционеров Общества.

Помимо этого, 12 августа 2005 года между ООО "Трейд Групп" (покупатель) и ООО "СовТрансГрупп" (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Красный пролетарий". Судом в обжалуемом решении было установлено, что список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Красный пролетарий", был составлен ранее заключения договора купли-продажи акций ОАО "Красный пролетарий" между истцом и ООО "СовТрансГрупп", причем оно является лицом, имеющим право на участие в оспариваемом собрании, и было включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку передача акций истцу произошла после составления списка.

Необходимо также отметить и о том, что в соответствии с п. 2.5 указанного договора и п. 2 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", ООО "СовТрансГрупп" обязано было в случае проведения ОАО "Красный пролетарий" собраний акционеров голосовать в соответствии с указаниями истца или же выдать на имя истца доверенность на право голосования на общих собраниях акционеров ОАО "Красный пролетарий", однако такая доверенность выдана не была истцу.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Красный пролетарий", владеющим 2719979 обыкновенными именными акциями общества, что составляет более 15% голосующих акций Общества, и являлся акционером Общества на момент проведения оспариваемого собрания. Статус истца в качестве акционера ОАО "Красный пролетарий" подтверждается выпиской по счету ДЕПО ЗАО АКБ "Интерпромбанк" от 29.08.2005, выпиской по счету ДЕПО ООО "Депозитарий Иркол" от 02.12.2005.

Указанные акции истец приобрел по договору купли-продажи акций ОАО "Красный пролетарий" от 12 августа 2005 года, заключенному между ООО "Трейд Групп" (покупатель) и ООО СовТрансГрупп" (продавец).

Принимая во внимание вышеизложенное и учитывая тот факт, что ООО "Трейд Групп" не было надлежащим образом извещено о дне и времени названного ранее внеочередного собрания акционеров ОАО "Красный пролетарий", а на нем были приняты важные решения, которыми ему был нанесен существенный имущественный вред, то судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемом решении о признании внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красный пролетарий" недействительным, поскольку в противном случае были бы нарушены права ООО "Трейд Групп", содержащиеся в ст.ст. 31, 44, 52, 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 67 ГК РФ.

Доводы в жалобе заявителя о том, что о дне проведения собрания истец, якобы, был извещен надлежащим образом, и обжалуемое решение арбитражного суда является, якобы, неправомерным, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются собранными по делу доказательствами, которым суд первой инстанции дал обоснованную правовую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная коллегия, тем более что она в силу ст. 286 АПК РФ не вправе входить в переоценку ранее собранных судом по делу доказательств.

При таких обстоятельствах оснований к отмене решения не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2005 года по делу N А41-К1-27091/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Красный пролетарий" - без удовлетворения.