Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2006 г. N КГ-А40/5191-06 Суд удовлетворил требования об обязании держателя реестра акционеров внести запись в реестр, поскольку спорные акции, принадлежащие истцу на праве собственности, подлежат зачислению на его лицевой счет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 июня 2006 г. N КГ-А40/5191-06
(извлечение)

Воронежский областной союз потребительских обществ обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус"), открытому акционерному обществу "Акционерный Коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации" (далее - ОАО АК Сбербанк РФ) об обязании ответчиков зачислить на лицевой счет истца 22 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481 В, эмитированных ОАО АК Сбербанк РФ, путем списания с лицевого счета Борисоглебской базы хозтоваров и стройматериалов.

Иск предъявлен на основании статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 30 ноября 2004 года по делу N А14-6715-2004/297-30 за Воронежским областным союзом потребительских обществ было признано право собственности на 22 акции с госрегистрационным номером 10101481 В, эмитированные ОАО АК Сбербанк РФ, однако ЗАО "Регистраторское общество "Статус", являющееся держателем реестра акционеров ОАО АК Сбербанк РФ, отказало Воронежскому областному союзу потребительских обществ во внесении записи в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца указанных акций.

Решением от 19 января 2006 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме, обязав ЗАО "Регистраторское общество "Статус" и ОАО АК Сбербанк РФ зачислить на лицевой счет Воронежского областного союза потребительских обществ 22 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481 В, эмитированных ОАО АК Сбербанк РФ, путем списания с лицевого счета Борисоглебской базы хозтоваров и стройматериалов.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования являются законными и обоснованными; решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6715-2004/297-30 за истцом признано право собственности на спорные акции, данное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Постановлением от 10 апреля 2006 года N 09АП-2259/2006-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд не принял довод ОАО АК Сбербанк РФ о том, что банк не может в данном случае быть обязанным лицом, поскольку, если ведение реестра осуществляется регистратором, то в качестве ответчиков по делу привлекаются как акционерное общество, так и регистратор, общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО АК Сбербанк РФ которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального права, просит решение и постановление в части возложения на ОАО АК Сбербанк РФ обязанностей по зачислению на счет истца акций отменить, в иске к ОАО АК Сбербанк РФ отказать.

По мнению заявителей кассационной жалобы, суды необоснованно обязали ОАО АК Сбербанк РФ зачислить на счет лицевой счет истца спорные акции, так как ведение реестра акций ОАО АК Сбербанк РФ осуществляет регистратор ЗАО "Регистраторское общество "Статус" и данные действия может осуществить только оно; действующее законодательство не предусматривает солидарной ответственности эмитента и регистратора перед владельцами акций; ОАО АК Сбербанк РФ не может исполнить решение суда по зачислению акций истца, в силу того, что у банка отсутствует лицензия на осуществление регистраторской деятельности, исполнение операций с акциями возложено на держателя реестра акционеров.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить в части.

Представитель Воронежского областного союза потребительских обществ в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. На кассационную жалобу представлен отзыв, в котором истец указывает на солидарную ответственность ЗАО "Регистраторское общество "Статус" и ОАО АК Сбербанк РФ за ненадлежащее ведение и хранение реестра акционеров.

Представитель ЗАО "Регистраторское общество "Статус" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить в части. На кассационную жалобу представлен отзыв, где указано на невозможность обязания ОАО АК Сбербанк РФ провести операции в реестре акционеров; при отказе истцу в зачислении на лицевой счет спорных акций ЗАО "Регистраторское общество "Статус" действовало в соответствии с законодательством, отказ был основан на непредставлении истцом необходимых для этого документов, а именно решения суда и исполнительного листа.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части возложения на ОАО АК Сбербанк РФ обязанности по зачислению акций на лицевой счет истца, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, решением Арбитражного суда Воронежской области от 30 ноября 2004 года по делу N А14-6715-2004/297-30 за Воронежским областным союзом потребительских обществ признано право собственности на 22 обыкновенные акции номинальной стоимостью 50 руб. каждая, эмитированные ОАО АК Сбербанк РФ.

На основании данного решения Воронежский областной союз потребительских обществ обратился к ЗАО "Регистраторское общество "Статус", как реестродержателю ОАО АК Сбербанк РФ, с требованием о зачислении на свой лицевой счет указанных акций, на что был получен отказ, который и послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов об обоснованности заявленных требований правильными.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из судебных решений, установивших гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

Требованием по настоящему делу является обязание ЗАО "Регистраторское общество "Статус" и ОАО АК Сбербанк РФ зачислить на лицевой счет Воронежского областного союза потребительских обществ 22 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481 В, эмитированные ОАО АК Сбербанк РФ, путем списания с лицевого счета Борисоглебской базы хозтоваров и стройматериалов.

Как установили суды обеих инстанций на лицевом счете Борисоглебской базы хозтоваров и стройматериалов зарегистрированы 22 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481 В, эмитированные ОАО АК Сбербанк РФ.

Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, держателем реестра может быть эмитент, в том числе кредитная организация, самостоятельно ведущий свой реестр, или регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Держателем реестра акционеров ОАО АК Сбербанк РФ является ЗАО "Регистраторское общество "Статус".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, ЗАО "Регистраторское общество "Статус", как лицо осуществляющее ведение реестра акций ОАО АК Сбербанк РФ, обязано было удовлетворить требование истца, основанное на решении Арбитражного суда Воронежской области, о списании акций на его лицевой счет.

Исходя из изложенного, суды правомерно обязали ЗАО "Регистраторское общество "Статус" зачислить на лицевой счет ответчика 22 обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 10101481 В, эмитированные ОАО АК Сбербанк РФ.

Между тем, кассационный суд не может согласиться с выводами судов обеих инстанций о возложении обязанностей по списанию акций и на ОАО АК Сбербанк РФ.

Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно статье 10 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Таким образом, поскольку ведение реестра акционеров ОАО АК Сбербанк РФ осуществляет ЗАО "Регистраторское общество "Статус", обязанность по зачислению на лицевой счет истца спорных акций не может быть возложена на ОАО АК Сбербанк РФ.

Кроме того, в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дано разъяснение, что отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Вместе с тем, суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Из чего следует, что при необоснованном отказе реестродержателя по зачислению акций на лицевой счет, суд обязывает произвести данное действие реестродержателя.

Эмитент является лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, однако в данном случае он не может быть обязанным лицом, поскольку обязанность по совершению действия по зачислению акций на счет истца возложена на регистратора.

При таких обстоятельствах, выводы судов об обязании ОАО АК Сбербанк. РФ зачислить на лицевой счет истца спорные акции нельзя признать обоснованными, в связи с чем, решение и постановление в этой части подлежат отмене.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2006 года N 09АП-2259/2006-ГК по делу N А40-54856/05-133-466 отменить в части обязания ОАО АК Сбербанк РФ зачислить на лицевой счет Воронежского областного союза потребительских обществ 22 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая госрегистрационный номер 10101481В.

В иске к ОАО АК Сбербанк РФ - отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с Воронежского областного союза потребительских обществ в пользу ОАО АК Сбербанк РФ судебные расходы по госпошлине за подачу кассационной жалобы в сумме - 1000 руб.