Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2006 г. N КГ-А40/5342-06 Отказывая в признании недействительной сделки по отчуждению в собственность здания, принадлежащего обществу, суд исходил из того, что истец не обладает правом на иск в материальном смысле, поскольку он не является участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июня 2006 г. N КГ-А40/5342-06
(извлечение)

П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дубна" (далее - ООО "Дубна") о признании недействительной сделки по отчуждению в собственность Общества с ограниченной ответственностью "МДКиЛ" (далее - ООО "МДКиЛ") принадлежащего ответчику здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 19.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - ГУ ФРС по Москве), ООО "МДКиЛ".

В обоснование исковых требований П. ссылается на совершение оспариваемой сделки с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая незаконным отчуждение имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.05, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.06, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды обеих инстанций исходили из отсутствия у П., не являющегося участником ООО "Дубна", права на иск в материальном смысле.

Кроме того, суды пришли к выводу о неподтверждении материалами дела крупности оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

На принятые по делу судебные акты П. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, вывод судов обеих инстанций о том, что истец не является участником ООО "Дубна" не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в том числе протоколу общего собрания участников общества от 25.10.01 N 2, согласно которому П. приобрел долю в размере 25% уставного капитала ООО "Дубна".

При таких обстоятельствах заявитель полагает, что оспариваемая сделка, связанная с отчуждением обществом недвижимого имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Дубна" о совершении крупной сделки.

При этом заявитель ссылается на неуведомление его как участника ООО "Дубна" о созыве общего собрания участников общества, в повестку дня которого был бы включен вопрос об одобрении совершения крупной сделки по отчуждению в собственность ООО "МДКиЛ" здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 19.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся представителей.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, связанные с наличием у истца статуса участника общества, совершившего крупную сделку.

В обоснование иска П. ссылался на то, что он является участником ООО "Дубна", представив в подтверждение данного факта протокол общего собрания участников общества от 25.10.01 N 2, в соответствии с которым истец на основании договоров купли-продажи приобрел долю в размере 25% уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из недоказанности того, что истец является участником ООО "Дубна".

При этом судами обеих инстанций установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.04 по делу N А40-32071/04-61-396 решения общего собрания участников ООО "Дубна" от 25.10.01 признаны недействительными.

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу от 05.10.04 N 5 общим собранием участников ООО "Дубна" принято решение о восстановлении в правах участников общества лиц, являвшихся таковыми до 25.10.01, когда состав участников был изменен.

Учитывая наличие вступившего в законную силу судебного решения о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Дубна" от 25.10.01 (в том числе о продаже доли в уставном капитале П.), которое в силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, а также не представление истцом в материалы дела договоров купли-продажи долей, доказательств письменного уведомления общества о состоявшейся уступке, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом того, что он является участником ООО "Дубна".

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что истец не обладает правом на иск в материальном смысле.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, в данном случае П. не доказал того, что удовлетворение требования о признании недействительной сделки по отчуждению в собственность ООО "МДКиЛ" принадлежащего ООО "Дубна" здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 19, приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2006 г. N 09АП-12924/05-ГК по делу N А40-10862/05-133-76 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. - без удовлетворения.