Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2006 г. N КГ-А40/5464-06 Договор купли-продажи акций не может быть признан недействительным, так как нарушений права преимущественной покупки доли уставного капитала арбитражным судом не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июня 2006 г. N КГ-А40/5464-06
(извлечение)

Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Л. о признании договора от 8 декабря 2004 года, заключенного между истцом и ответчиком о купле-продаже доли недействительным и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 21 по городу Москве зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО "Виввант".

Исковые требования предъявлены на основании статей 166, 167, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО "Виввант" от 08.12.04 г. не было согласовано условие о размере продаваемой доли, в нарушение положений Устава ООО "Виввант" общество и его участники не были уведомлены о продаже доли уставного капитала, общим собранием участников общества не было принято решения о продаже доли. Также истец указывал на неуплату Л. денежных средств по оспариваемому договору.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 21 по городу Москве (далее - ИФНС РФ N 21 по г. Москве), общество с ограниченной ответственностью "Виввант" (далее - ООО "Виввант").

Решением от 13 декабря 2005 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Суд первой инстанции мотивировал свое решение тем, что по спорному договору Д. продал всю принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Виввант", которая составляла 30%, вопрос о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества рассматривался на общем собрании участников ООО "Виввант", так же суд указал на недоказанность довода истца о неоплате денежных средств по договору. Отказывая в удовлетворении требования об обязании ИФНС РФ N 21 по г. Москве зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО "Виввант", суд исходил из необоснованности данного требования, поскольку оно обращено к лицу, не являющемуся ответчиком по делу.

Постановлением от 1 марта 2006 года N 09АП-697/06-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Д., который считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального права, просит решение и постановление отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, по условиям договора от 08.12.04 г. Д. передал ответчику 100% доли в уставном капитале ООО "Виввант", в то время как истцу принадлежит только 30% доли, истец не участвовал в собраниях участников ООО "Виввант" на которых решался вопрос о продаже долей общества; денежные средства по договору ответчиком оплачены не были.

Д., надлежаще извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направил.

Представитель Л. в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ООО "Виввант" и ИФНС РФ N 21 по г. Москве, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили.

Выслушав явившегося представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 8 декабря 2004 года между Д. (продавец) и Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виввант".

Предъявляя требование о признании указанного договора недействительным, Д. ссылается на указание в разделе 1 договора продажи им 100% доли в уставном капитале ООО "Виввант", тогда как Д. не является владельцем 100% доли, а в разделе 2 договора указано о продаже истцом 30% доли. Данное противоречие относительно размера продаваемой доли, по мнению истца, свидетельствует о недействительности договора.

Арбитражным судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела учредительному договору и Уставу ООО "Виввант", Д. являлся одним из учредителей общества с долей 30% от уставного капитала ООО "Виввант", стоимостью 10 936 500 руб. (л.д. 6-26).

В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи от 08.12.04 г. отчуждаемая продавцом доля составляет 30% уставного капитала ООО "Виввант", то есть 10 936 500 руб.

Таким образом, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что по договору от 08.12.04 г. Д. была продана вся принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Виввант", в связи с чем довод истца о несогласованности условия о размере продаваемой доли необоснован.

При этом, нормы статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на незаключенность договора, а не его недействительность.

Кроме того, из протокола N 23 от 08.12.04 г. общего собрания участников ООО "Виввант" следует, что на этом собрании было принято решение о продаже доли Д. в размере 30% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 936 500 руб. Л. Также из данного протокола усматривается, что истец уведомил общество о продаже своей доли в уставном капитале ООО "Виввант", а кворум для проведения собрания составил 100% (л.д. 68).

Из материалов дела не следует, что указанный протокол был оспорен, в установленном законом порядке, и признан недействительным.

Таким образом, нарушений права преимущественной покупки доли уставного капитала арбитражным судом не установлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о не оплате Л. стоимости доли по договору не может быть принят, поскольку пунктом 7.2. договора от 08.12.04. предусмотрено, что передача покупателем продавцу 100% оплаты по договору фиксируется подписанием договора сторонами. Истцом иного не доказано (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, судами обеих инстанций полно и всесторонне исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства и дана им надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в силу норм ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2006 года N 09АП-697/06-ГК по делу N А40-42973/05-133-402 оставить без изменения, а кассационную жалобу Добрынина Владимира Васильевича - без удовлетворения.