Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июня 2006 г. N КГ-А40/5494-06
(извлечение)
М., глава Представительства компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." (Республика Сингапур), обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд.", ООО "Русторгсервис" о признании недействительным договора уступки прав на товарный знак N 19/ТЗ от 15.09.2005 N 165926 "Golden Eagle", заключенного между ответчиками. В обоснование заявленного иска М. ссылается на нарушение при заключении оспариваемого договора устава компании и главы 50 Закона "О Компаниях республики Сингапур", закона РФ "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименования мест происхождения товаров" и указывает на то, что в нарушение вышеуказанных актов договор уступки прав был подписан единолично директором С. без принятия совместно директорами компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд." (С. и М.) решения по заключению сделки.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент).
Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 1 декабря 2005 г. и 16 января 2006 г. объединены в одно производство дела N А40-65915/05-83-510, N А40-65908/05-83-509, N А40-72462/05-83-565.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен по ходатайству ответчика - ООО "Русторгсервис" С.
До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении оснований исковых требований: признать в силу ст.ст. 53, 168, 183, 1202, 1211 ГК РФ недействительными договоры уступки прав на товарные знаки, заключенные между "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд." и ООО "Русторгсервис", как совершенные при отсутствии полномочий у С. на заключение сделок от имени компании единолично.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 февраля 2006 г. по делу N А40-65915/05-83-510 исковые требования удовлетворены на основании ст.ст. 53, 168, 1202 ГК РФ.
Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований, наличии оснований для их удовлетворения и правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе и иностранного.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русторгсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и производство по делу прекратить. В обоснование доводов заявитель указывает на то, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку иски, вытекающие из корпоративного права иностранного государства, не подсудны арбитражным судам РФ; судом нарушены требования ст. 1191 ГК РФ, которая обязывает суд установить содержание норм иностранного права в соответствии с их официальным толкованием; имеющиеся в материалах дела документы опровергают выводы суда о том, что спорные договоры противоречат интересам сингапурского ответчика и наносят ему ущерб. Кроме того, судом были нарушены нормы процессуального права, поскольку из материалов дела следует, что о судебном заседании был уведомлен не участник процесса С., а его представитель.
В отзывах на кассационную жалобу М., и компания "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." просят в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Русторгсервис" поддержал доводы кассационной жалобы; представители М., компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд.", С. возражали против ее удовлетворения, представитель Роспатента оставил решение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из мотивировочной части судебного акта первой инстанции, суд исходил из следующего.
Анализ положений ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур позволил суду сделать вывод о том, что вопросы отчуждения как имущества компании, так и всего предприятия как комплекса возможны по решению общего собрания компании.
При определении права, подлежащего применению, суд руководствовался нормами ст. 1186 ГК РФ, и пришел к заключению, что применению подлежит российское законодательство, поскольку объект гражданских прав (товарные знаки) находятся на территории Российской Федерации.
Суд сослался на п. 3 ст. 1202 ГК РФ и сделал вывод о том, что ограничение полномочий органа юридического лица известно российскому законодательству (ст. 78-80, 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку, как заключил суд, орган юридического лица совершил сделку в противоречие с требованиями законодательства, как предписывает ст. 53 ГК РФ, с превышением полномочий, установленных законом, то такая сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной.
Далее суд пришел к заключению, что данные сделки не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, признать разумной компенсацию за товарный знак в сумме 50.000 рублей и порядок ее выплаты (в течение трех лет) нельзя, следовательно, отсутствуют основания для применения п. 3 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур.
С учетом изложенного суд пришел к заключению, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Данные выводы суда признать законными и обоснованными ввиду нарушения судом применения норм коллизионного и материального права.
Поскольку в качестве основания для признания сделок недействительными истцом указано на нарушение одним из директоров компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." предоставленных ему законом полномочий, то есть, на совершение сделки органом юридического лица при отсутствии у него на то полномочий, суд правильно руководствовался положениями ст. 1202 ГК РФ, указывающими на необходимость при определении правоспособности юридического лица, в том числе, установлении порядка приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, обратиться к нормам права страны, где учреждено юридическое лицо.
Фактически, суд правильно определил, что при определении полномочий органов юридического лица на совершение сделок следует руководствоваться ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур.
Но далее, придя к выводу, что при совершении сделки директором компании была нарушена ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, суд, руководствуясь положениями ст. 168 ГК РФ, признал оспариваемые договоры недействительными в силу их ничтожности, как совершенные в нарушение требований ст. 53 ГК РФ. При этом суд указал, что в силу ст. 1186 ГК РФ он руководствовался нормами российского законодательства.
Однако данная статья в п. 1 указывает на ситуации, при которых возникает сама проблема коллизии законов, и как следствие, необходимость определения применимого права, а именно, осложненность гражданско-правового отношения иностранным элементом; в п. 2 содержится правило относительно того, каким коллизионным критерием следует руководствоваться, если на основе п. 1 этой статьи невозможно определить применимое право; п. 3 ограничивает сферу применения коллизионного метода регулирования и соответственно коллизионных норм, содержащихся в ГК, в случае, если международный договор РФ содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению.
Указаний на то, что если объект гражданских прав находится на территории РФ, то подлежит применению российское законодательство, в данной норме не содержится.
Судом не принято во внимание, что настоящий спор вообще возник не из обязательственных отношений по сделке. В данном случае оспаривается действительность сделки, совершенной при отсутствии (превышении) полномочий у одной из совершивших ее сторон.
Судом не приняты во внимание положения ст. 1215 ГК РФ, определяющими сферу действия права, подлежащего применению к договору, которыми, в частности, установлено, что в данную сферу действия входят вопросы толкования договора, прав и обязанностей сторон договора, исполнения договора, последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, прекращения договора и последствий недействительности договора.
Последствия же совершенных органами юридического лица действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть, действительность заключенных ими сделок, определяется на основании их личного закона, в данном случае Законом о компаниях Республики Сингапур, о чем свидетельствует внимательное прочтение положений ст. 160 указанного закона, а именно, п. 1, п. 3, к которым и отсылает коллизионная норма российского законодательства - п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ.
В нарушение указанных норм права, судом не были установлены обстоятельства, подлежащие установлению при оценке действительности оспариваемых сделок, совершенных с превышением полномочий, и, соответственно, вывод суда о том, что данные сделки являются недействительными, не может быть признан законным и обоснованным.
Как уже указывалось выше, установив, что оспариваемые сделки совершены без одобрения их на общем собрании компании, суд не принял во внимание положения п. 1 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, согласно которым директора не имеют права осуществлять без решения общего собрания не все сделки, а сделки по передаче всего или значительной части имущества предприятия. Из существа указанной нормы следует, что при оценке оспариваемых по настоящему делу сделок на предмет возможности их осуществления одним из директоров компании без решения общего собрания, суду необходимо было установить, какую часть имущества компании составляют уступленные по оспариваемым договорам товарные знаки. Однако из материалов дела не следует, что данный вопрос судом был разрешен.
Суд на основании представленных компанией бухгалтерских документов пришел к заключению, что спорные сделки нельзя
