Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 г. N 02АП-1761/2009

г. Киров

21 мая 2009 г.

Дело N А28-56/2009-2/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Поляшовой Т.М., Самуйлова С.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гнатюк В.А., доверенность от 30.01.2009г., Шулакова А.А., доверенность от 30.01.2009г.

от ответчика: Соколова О.В., доверенность от 03.03.2009г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Сельхозтехника"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2009 по делу N А28-56/2009-2/13, принятое судом в составе судьи Славинского А.П.,

по иску открытого акционерного общества "Агрофирма "Санчурская машино-технологическая станция"

к открытому акционерному обществу "Сельхозтехника"

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области; общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии",

о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества,

установил:

открытое акционерное общество "Агрофирма "Санчурская машино-технологическая станция" (далее - истец, ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Сельхозтехника" (далее - ответчик, ОАО "Сельхозтехника", заявитель) о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные в п. Санчурск Кировской области, ул. Космонавтов, д. 12, а именно:

здание станции технического обслуживания автомашин (далее - здание СТО автомашин) нежилое, производственное, 1968 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0175:2577/21.2/К;

здание конторы нежилое, общественное, административное, 1970 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0178:2577/21.2/Н;

здание ремонтно-механической мастерской (далее - здание РММ) нежилое, производственное, 1954 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0178:2577/21.2/Ж (далее - спорные объекты недвижимого имущества, спорное имущество) -

и о признании права собственности на указанные объекты недвижимого имущества за ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области; общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2009 требования истца удовлетворены в полном объеме: признано недействительным зарегистрированное право собственности ОАО "Сельхозтехника" и признано право собственности ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" на спорные объекты недвижимого имущества.

При вынесении решения арбитражным судом установлено, что с 23.05.1997 ЗАО "Агросервис" стало собственником спорных объектов недвижимого имущества, а ОАО "Сельхозтехника" утратило право собственности на них. В результате последующей реорганизации ЗАО "Агросервис" и его правопреемников в отношении спорного имущества, собственником спорных объектов стало ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС".

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Сельхозтехника" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным.

Ответчик указывает на неправильное применение судом норм материального права: пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" - и поясняет, что истец не мог получить право собственности на спорное имущество от правопредшественников, поскольку они не зарегистрировали свои права на недвижимое имущество.

Также ответчик не согласен с выводами арбитражного суда, на основании которых судом отклонены возражения на иск.

Заявителем апелляционной жалобы указано на противоречивость представленных истцом доказательств.

ОАО "Агрофирма "Санчурская Машино-технологическая станция" в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просило оставить в силе.

Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области в отзыве на апелляционную жалобу указало, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда исходя из нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1993 году на основании Указа Президента Российской Федерации "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" от 29.01.1992 N 66 муниципальное предприятие "Санчурский Агропромтехснаб" было преобразовано в открытое акционерное общество "Сельхозтехника". Согласно плану приватизации от 12.01.1993 (Приложению N 1 - Акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.10.1992) в перечень приватизируемого имущества вошли: здание конторы 1970 года постройки, здание СТО автомашин 1968 года постройки, здание РММ 1954 года постройки.

На основании Постановления Администрации Санчурского района Кировской области "О регистрации хозяйственного общества "Агросервис" от 23.05.1997 N 14 было зарегистрировано закрытое акционерное общество "Агросервис", созданное путем выделения из ОАО "Сельхозтехника". Общим собранием акционеров ОАО "Сельхозтехника" (протокол общего собрания акционеров" от 30.04.1997) утверждены разделительного баланса и передаточного акта. В передаточном акте основных средств из ОАО "Сельхозтехника" в ЗАО "Агросервис" от 15.06.1997 значатся: здание ремонтной мастерской 1954 года постройки, здание СТО "А" 1968 года постройки, здание конторы 1970 года постройки.

В деле имеются инвентарные карточки учета основных средств ОАО "Сельхозтехника" N 244 на здание ремонтной мастерской 1954 года, площадью 1314 кв. м, N 248, на здание СТО автомобилей 1968 года, площадью 995,5 кв. м и N 254 на здание конторы 1970 года, площадью 727 кв. м, с отметкой в графе "причина выбытия" - передано в ЗАО "Агросервис".

В материалы дела также представлены:

- протокол общего собрания акционеров ОАО "Сельхозтехника" от 30.04.1997, согласно которого акционеры утвердили передаточный акт основных средств в ЗАО "Агросервис" на сумму 571396 тыс. рублей.

- передаточный акт основных средств из ОАО "Сельхозтехника" в ЗАО "Агросервис" по состоянию на 01.05.1997, утвержденный общим собранием акционеров 30.04.1997, согласно которому ЗАО "Агросервис" передано основных средств на сумму 571396326 рублей, в том числе спорные объекты недвижимого имущества.

- разделительный баланс на 30.04.1997 между ОАО "Сельхозтехника" и ЗАО "Агросервис", согласно которого ЗАО "Агросервис" переходят основные средства на сумму 571396 тыс. рублей, ОАО "Сельхозтехника" основные средства и иное имущество на сумму 8917089 тыс. рублей, в том числе основные средства на сумму 6896057 тыс. рублей.

- инвентаризационная опись основных средств, остающихся в АО "Сельхозтехника", на 01.05.1997, утвержденная общим собранием акционеров 30.04.1997, согласно которой стоимость основных средств составляет 6896057228 рублей. Согласно данной описи спорные объекты недвижимости в перечень основных средств, остающихся у АО "Сельхозтехника", не вошли.

- устав ЗАО "Агросервис", утвержденный собранием акционеров 30.04.1997, согласно которому общество создано путем выделения из ОАО "Сельхозтехника".

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Агросервис" (протокол от 22.01.1998) было принято решение о переименовании ЗАО "Агросервис" в ЗАО "МТС" и утверждении передаточного акта и передаточного баланса.

На основании данного решения Распоряжением Администрации Санчурского района Кировской области "О регистрации Устава общества МТС" от 29.01.1998 N 41 был зарегистрирован Устав ЗАО "Машино-технологическая станция" и в пункте 3 данного распоряжения указано, что ЗАО "МТС" является правопреемником ЗАО "Агросервис". В передаточном акте основных средств из ЗАО "Агросервис" в ЗАО "МТС" по состоянию на 01.02 1998 значатся спорные объекты недвижимого имущества.

Как следует из Устава ЗАО "МТС", утвержденного собранием акционеров 22.01.1998, общество создано путем переименования ЗАО "Агросервис".

В материалы дела представлены копии инвентарных карточек учета основных средств N 008 (где площадь здания ремонтной мастерской указана 1314 кв. м), N 018 (площадь здания СТО автомобилей указана 995,5 кв. м) и N 032 (площадь здания конторы указана 727 кв. м) с указанием в графе "причина выбытия" - переданы в ЗАО "МТС".

В материалы дела также представлены копия приказа ЗАО "МТС" N 16 от 16.02.2000 "О переименовании объектов", согласно которому здание станции технического обслуживания автомобилей переименовано в здание крупяного цеха, а здание конторы в административное здание.

Внеочередным общим собранием ЗАО "МТС" (протокол N 6 от 04.06.2001) было принято решение о реорганизации ЗАО "МТС" в ООО "Санчурская МТС" и об утверждении передаточного акта и заключительного баланса.

14.08.2001 Администрация Санчурского района Кировской области вынесла Постановление "О регистрации хозяйственного общества "Санчурская МТС" N 89, из пункта 3 которого следует, что ООО "Санчурская МТС" является правопреемником обязательств ЗАО "Санчурская МТС" в соответствии с передаточным актом.

В акте приема-передачи имущества ЗАО "МТС" в ООО "Санчурская МТС" от 04.06.2001 указаны здание ремонтно-механической мастерской 1954 года постройки, 1314 кв. м, здание крупяного цеха 1968 года постройки, 995,5 кв. м и административное здание 1970 года постройки, 727 кв. м. В инвентарных карточках учета основных средств N 1 на здание ремонтной мастерской (площадь 1314 кв. м), N 81 на здание конторы (площадь 724 кв. м) и N 26 на здание СТО автомобилей (площадь 995,5 кв. м) в графе "причина выбытия" указано: переданы в ООО "Санчурская МТС".

В материалы дела также представлен передаточный акт основных средств из ЗАО "МТС" в ООО "МТС" по состоянию на 08.06.2001, где также указаны спорные объекты недвижимого имущества.

Как следует из Устава ООО "Санчурская МТС" общество создано путем преобразования ЗАО "МТС" и является его правопреемником.

14.12.2001 Администрацией Санчурского района Кировской области было принято Постановление N 131 о регистрации открытого акционерного общества "Агрофирма "Санчурская МТС" и исключении ООО "Санчурская МТС" из государственного реестра юридических лиц в связи с его преобразованием в ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС".

В перечне имущественных объектов (активов) и долгов (пассивов) преобразуемого ООО "Санчурская МТС", передаваемых создаваемому ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" по передаточному акту от 30.11.2001 числятся здание ремонтно-механической мастерской 1954 года постройки, 1314 кв. м, здание крупяного цеха 1968 года постройки, 995,5 кв. м и административное здание 1970 года постройки, 727 кв. м.

Согласно Уставу ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" общество является единственным преемником ООО "Санчурская МТС", чьи права и обязанности переходят к обществу в соответствии с передаточным актом.

Истец также представил копии приказов ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" N 4 от 01.03.2006 и N 7 от 02.05.2006 об изменении площади здания станции технического обслуживания автомобилей (968,8 кв. м), здания ремонтно-механической мастерской (1835,4 кв. м) и административного здания (700,1 кв. м), соответственно, N 2 от 10.02.2006 о переименовании здания крупяного цеха в здание технического обслуживания автомобилей, в связи с изменением функционального назначения, N 13 от 17.07.2006 о возвращении административному зданию первоначального названия - здание конторы с целью идентификации здания.

17.01.2007 решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-691/06-119/10 ОАО "Сельхозтехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Клабуков Александр Михайлович.

В сентябре 2008 года ОАО "Сельхозтехника" в лице конкурсного управляющего Клабукова А.М. зарегистрировало право собственности на спорные объекты недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права и выписками из Единого государственного реестра прав.

Истец, обратившись в суд с настоящим иском, считает, что государственная регистрация права собственности ответчика на спорные объекты недвижимого имущества является недействительной, в связи с тем, что указанное недвижимое имущество на момент регистрации ОАО "Сельхозтехника" фактически не принадлежало, а само общество на момент регистрации было признано отсутствующим должником. После реорганизации в 1997 году ответчик никогда спорными объектами не владел и в своей уставной деятельности не пользовался. Единственным законным и надлежащим собственником спорного недвижимого имущества является ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" и за ним должно быть признано право собственности на данное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Право собственности ООО "Сельхозтехника" на спорное имущество зарегистрировано на основании плана приватизации от 12.01.1993.

Факт приобретения ООО "Сельхозтехника" права собственности на спорное имущество в 1993 году не оспаривается сторонами.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

23.05.1997 на основании Постановления Администрации Санчурского района Кировской области "О регистрации хозяйственного общества "Агросервис" от 23.05.1997 было зарегистрировано закрытое акционерное общество "Агросервис", созданное путем выделения из ОАО "Сельхозтехника".

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу части 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Из представленных в материалы дела передаточного акта по состоянию на 01.05.1997 и разделительного баланса на 30.04.1997 следует, что спорное имущество было передано выделившемуся обществу в результате реорганизации ОАО "Сельхозтехника".

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких условиях является правомерным и обоснованным вывод арбитражного суда о том, что ЗАО "Агросервис" стало собственником спорного имущества, переданного ему в результате реорганизации ответчика с момента государственной регистрации юридического лица: 23.05.1997.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что уставный капитал ЗАО "Агросервис" в процессе реорганизации не был сформирован отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку реорганизация ОАО "Сельхозтехника" и регистрация ЗАО "Агросервис" в судебном порядке не оспаривались и недействительными не признаны. В пункте 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Таким образом, с момента государственной регистрации юридического лица ЗАО "Агросервис" приобретены права собственника на спорное имущество, переданное ему в результате реорганизации ОАО "Сельхозтехника". Ответчик с момента совершения сделки по передаче имущества утратил статус собственника на спорное имущество.

Право собственности ЗАО "Агросервис" на спорное имущество возникло до введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В силу пункта 1 статьи 6 указанного Федерального закона права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным зарегистрированного права ответчика на спорное имущество.

ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" указывает себя собственником спорного имущества, приобретенного в результате универсального правопреемства реорганизованных юридически лиц: 14.08.2001 зарегистрировано ООО "Санчурская МТС", созданное путем преобразования ЗАО "МТС" (возникшего в результате переименования ЗАО "Агросервис"); 14.12.2001 ООО "Санчурская МТС" преобразовано в ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС".

Факты реорганизации юридических лиц путем преобразования подтверждены представленными в материалы дела документами и не оспариваются сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вместе с тем передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме преобразования, относится к числу универсальных.

Осуществив государственную регистрацию права собственности, ОАО "Сельхозтехника" нарушило права и охраняемые законом ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС" на спорное имущество.

Поскольку это имущество используется истцом для осуществления своей уставной деятельности, то он в соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно обратился в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Со вступлением в силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности на недвижимость, в том числе и при реорганизации юридического лица, может возникнуть только после регистрации этого права в установленном законом порядке.

Однако, учитывая, что в результате реорганизации юридических лиц (ЗАО "МТС", ООО "Санчурская МТС") преобразованные юридические лица исключены из государственного реестра юридических лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить требования истца о признании права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ОАО "Агрофирма "Санчурская МТС".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности идентификации объектов, передаваемых в результате реорганизации юридических лиц, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вновь создаваемые юридические лица в результате реорганизации путем преобразования являются правопреемниками всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. Более того, указанные доводы ответчика не направлены на доказывание наличия соответствующих прав на недвижимое имущество у ОАО "Сельхозтехника".

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ОАО "Сельхозтехника", изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и отклонены судом

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ОАО "Сельхозтехника" представило письмо Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 14.04.2009г. N 32-09-ЩЧ-03/2551 из которого следует, что указанной Службой не были зарегистрированы выпуски ценных бумаг ЗАО "Агросервис".

Данное обстоятельство не имеет никакого значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ЗАО "Агросервис" реорганизовано и в настоящее время существует ОАО "Агрофирма "Санчурская машинотехнологическая станция".

По словам представителя истца проспект эмиссии данного акционерного общества в установленном законом порядке зарегистрирован.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы следующих документов:

- передаточного акта основных средств из ОАО "Сельхозтехника" в ЗАО "Агросервис" по состоянию на 1 мая 1997 г.;

- инвентаризационной описи основных средств, остающихся в ОАО "Сельхозтехника" на 1 мая 1997 г.;

- протокола общего собрания акционеров ОАО "Сельхозтехника" от 30 апреля 1997 г.

Целью проведения экспертизы - установление соответствия даты в документах фактическому времени исполнения.

Представители истца высказались против проведения такой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данное ходатайство, поскольку ответчиком не были представлены доказательства, позволяющие ставить под сомнение достоверность представленных документов и дату их составления.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2009 по делу N А28-56/2009-2/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сельхозтехника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Поляшова С.В. Самуйлов