Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2009 г. N 02АП-2072/2009

г. Киров

09 июня 2009 г.

N А17-7457/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Тетервака А.В., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

истец Куранова Э.Ж. лично, паспорт 24 06 273636 выдан ОВД Фрунзенского района г. Иваново 26.10.2006,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Курановой Эммы Жоржевны

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26 марта 2009 года по делу N А17-7457/2008, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Курановой Эммы Жоржевны

к Садковой Татьяне Васильевне, Кирсановой Ольге Владимировне,

о взыскании неосновательного обогащения с Кирсановой О.В. в сумме 23 259 руб. 08 коп., с Садковой Т.В. в сумме 482 259 руб. 08 коп.,

установил:

Куранова Эмма Жоржевна (далее - истец, Куранова Э.Ж., заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Ивановской области о взыскании неосновательного обогащения с Садковой Татьяны Васильевны (далее - ответчик, Садкова Т.В.) в сумме 482 259 руб. 08 коп., с Кирсановой Ольги Владимировны (далее - ответчик, Кирсанова О.В.) - 23 259 руб. 08 коп.

Исковые требования истца основаны на статьях 454, 485, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26 марта 2009 года исковые требования Курановой Э.Ж. удовлетворены частично, с Садковой Т.В. в пользу Курановой Э.Ж. взыскано 98 326 руб. 58 коп., с Кирсановой О.В. в пользу Курановой Э.Ж. взыскано 23 259 руб. 08 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец Куранова Э.Ж., не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит с учетом уточнения в суде апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Ивановской области в части отказа в иске и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда является незаконным и необоснованным, поскольку выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; неправильно применены нормы материального права.

В доводах жалобы истец со ссылкой на обстоятельства дела указывает, что стороны, в силу статей 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовали стоимость уступаемых долей, а разница в переплате 482 259 руб. 08 коп, и 23 259 руб. 08 коп., соответственно является неосновательным обогащением.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Садкова Т.В., Кирсанова О.В. в судебное заседание не явились, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Шанс-2000" являлись Садкова Т.В. и Матова О.В. (фамилия сменена на Кирсанову О.В., согласно свидетельству о заключении брака от 15.02.2008) с долями по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.

Садкова Т.В. также являлась единоличным исполнительным органом общества.

11.12.2006 между Садковой Т.В. (цедент) и Курановой Э.Ж. (цессинарий), а также между Матовой О.В. (цедент) и Курановой Э.Ж. (цессинарий) были заключены договоры уступки долей в уставном капитале ООО "Шанс-2000" в размере по 50 % уставного капитала общества с номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.

Уступка доли по настоящему договору осуществляется безвозмездно (пункты 1.3 договоров).

11.12.2006 согласно расписке Садкова Т.В. получила от Курановой Э.Ж. деньги в сумме 459 000 руб. за переуступку долей Садковой Т.В., Матовой О.В. в ООО "Шанс-2000".

Согласно протоколу от 11.12.2006 общего собрания участников ООО "Шанс-2000" изменен состав учредителей.

Решением учредителя Курановой Э.Ж. от 11.12.2006 внесены изменения в устав ООО "Шанс-2000" в связи с изменением состава участников общества. Обязанности генерального директора возложены на Куранову Э.Ж.

20.12.2006 новым директором и участником ООО "Шанс-2000" в ИФНС по г. Иваново были представлены документы на государственную регистрацию изменений.

Решением от 27.12.2006 ИФНС по г. Иваново отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Шанс-2000", по причине запрета на регистрацию изменений, связанных со сменой участников общества (определение Советского районного суда г. Иваново от 22.12.2006).

15.06.2007 между Садковой Т.В. (цедент) и Курановой Э.Ж. (цессинарий), а также между Матовой О.В. (цедент) и Курановой Э.Ж. (цессинарий) были подписаны договоры уступки долей в уставном капитале ООО "Шанс-2000" в размере по 50 % уставного капитала общества с номинальной стоимостью по 75 067 руб. 50 коп.

Согласно пунктам 1.3 договоров уступка доли осуществляется по номинальной стоимости 75 067 руб. 50 коп.

15.06.2007 по расписке Садкова Т.В. и Матова О.В. получили от Курановой Э.Ж. деньги в сумме 196 653 руб. 16 коп. за переуступку долей в ООО "Шанс-2000". Также Садкова Т.В. и Матова О.В. обязались подписать и предоставить все необходимые документы для государственной регистрации на Куранову Э.Ж. долей в ООО "Шанс-2000" в кратчайшие сроки.

Истец полагая, что ответчики неосновательно обогатились за ее счет, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:

имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Федеральным законом от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулируется правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно требованиям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Садкова Т.В., Матова О.В. уступили каждый свою долю Курановой Э.Ж. на основании договоров от 11.12.2006.

Оценивая договоры уступки доли от 11.12.2006, расписку Садковой Т.В. о получении 459 000 руб. от Курановой Э.Ж. за переуступку долей Матовой О.В. и Садковой Т.В. в ООО "Шанс 2000", апелляционный суд отмечает, что вывод суда первой инстанции о притворности данных сделок является правомерным.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Ничтожность притворной сделки не вызывает правовых последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила. Совершение прикрываемой сделки имеет, как правило, незаконную цель, что, однако, не означает ее обязательной недействительности.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, между истцом и ответчиками были заключены сделки купли-продажи.

Факт заключения сделок купли-продажи долей в ООО "Шанс-2000" признается и истцом.

При этом, оценивая цену сделок от 11.12.2006, апелляционный суд исходит из имеющейся в материалах дела расписки, согласно которой Садковой Т.В. за переуступку долей Матовой О.В., Садковой Т.В. в ООО "Шанс 2000" от Курановой Э.Ж. получено 459 000 руб.

В расписке отсутствуют данные по какому договору передаются денежные средства, однако указано, что денежные средства получены за переуступку долей в ООО "Шанс-2000".

При этом в силу статьи 321 Гражданского кодекса Российской Федерации если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Исходя из указанной расписки, денежные средства были уплачены истцом непосредственно двум участникам общества, за приобретаемые доли, в тот же день, что и договоры о безвозмездной уступке от 11.12.2006.

Таким образом, полученные ответчиками от Курановой Э.Ж. денежные средства являются оплатой за проданные доли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

11.12.2006 участниками общества Садкова Т.В., Матовой О.В., согласно протокола общего собрания участников ООО "Шанс-2000" изменен состав учредителей, в связи с уступкой долей и назначен генеральный директор.

13.12.2006 Садкова Т.В. уведомила ИФНС России по г. Иваново о смене состава участников и назначении генерального директора ООО "Шанс-2000".

Поскольку Садкова Т.В. являлась единоличным исполнительным органом общества, а также учитывая протокол от 11.12.2006 о внесении изменений в учредительные документы общества, обращение в ИФНС России по г. Иваново 13.12.2006 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Шанс-2000" в связи с изменением состава участников общества, судом первой инстанции правомерно сделан вывод об уведомлении ООО "Шанс-2000" в лице единоличного исполнительного органа о состоявшейся уступке долей в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Таким образом, с 11.12.2006 Садкова Т.В. и Матова О.В. утратили право на принадлежавшие им доли в уставном капитале ООО "Шанс-2000" и права участников общества, которые перешли к Курановой Э.М. и соответственно с указанной даты она осуществляет права и несет обязанности единственного участника общества со 100% долей.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая сделки от 11.12.2006, уведомление общества в лице генерального директора Садковой Т.В., которая являлась одним из продавцов, ответчики в силу требований статьи 21 названного Закона утратили права участников общества.

Таким образом, на момент заключения договоров от 15.06.2007 Садкова Т.В., Матова О.В. не являлись участниками общества, собственниками долей в уставной капитале общества, в связи с чем, сделки, оформленные договором уступки доли от 15.06.2007 являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом Садковой Т.В., Матовой О.В. от Курановой Э.Ж. за переуступку долей в ООО "Шанс-2000" получены денежные средства в размере 196 653 руб. 16 коп. по расписке от 15.06.2007.

Учитывая, что сделка от 15.06.2007 является ничтожной, денежные средства в сумме 196 653 руб. 16 коп. признаются неосновательным обогащением в связи с положениями статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции правомерно установлены равные суммы неосновательного обогащения ответчиков, а именно по 98 326 руб. 58 коп.

При этом с учетом обстоятельств дела, исковые требования, заявленные истцом к Садковой Т.В. подлежат частичному удовлетворению в сумме неосновательного обогащения по ничтожной сделке от 15.06.2007 в сумме 98 326 руб. 58 коп.

Требования Курановой Э.Ж. к Кирсановой О.В. подлежат удовлетворению только в размере заявленных исковых требований истцом, а именно, в сумме 23 259 руб. 08 коп, что не лишает истца право на обращение в суд по взысканию остальной части неосновательного обогащения.

На основании вышеизложенного доводы заявителя жалобы о том, что стороны, в силу статей 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовали стоимость уступаемых долей в договорах от 15.06.2007, и данные договоры являются изменением редакции сделок от 11.12.2006, а разница в переплате 482 259 руб. 08 коп., является неосновательным обогащением, апелляционной инстанцией признаются безосновательными.

При этом следует отметить, что ссылка истца на необоснованность указанной в абзаце 5 страницы 3 оспариваемого судебного акта суммы - 295 500 руб., определяющей стоимость доли каждого участника, является опечаткой которая в силу требований статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть исправлена Арбитражным судом Ярославской области. Данная опечатка не противоречит выводам суда и не изменяет существа принятого решения.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 26 марта 2009 года по делу N А17-7457/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Курановой Эммы Жоржевны- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

А.В. Тетервак С.В. Самуйлов