Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 02АП-746/2009

г. Киров

29 июня 2009 г.

Дело N А82-16164/2008-43

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Самуйлова С.В., Губиной Л.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

без участия представителей сторон.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Русское поле"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2009 по делу N А82-16164/2008-43, принятое судом в составе судьи Соловьёвой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Русское поле"

к индивидуальному предпринимателю Гартман Андрею Яковлевичу, открытому акционерному обществу "Агросервис" о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Русское поле" (далее - ООО "Русское поле", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю Гартман Андрею Яковлевичу (далее - Гартман А.Я.) и открытому акционерному обществу "Агросервис" (далее - ОАО "Агросервис") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 22.05.2006, заключенного между ОАО "Агросервис" и Гартманом А.Я.

В основание иска истец указал, что договор купли-продажи заключен в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; сделка совершена неуправомоченным лицом (статьи 53, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"); сделка совершена без согласия общего собрания акционеров (статьи 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"); истец является заинтересованным лицом по иску, поскольку является арендатором объекта договора купли-продажи; также истцом указано, что имеет место злоупотребление правом при заключении сделки, здание продано по заниженной цене, руководитель Соловьев А.В. не имел права подписывать договор, так как был председателем ликвидационной комиссии на момент подписания договора (статьи 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";

Согласно представленных уточнений истец просит признать сделку по продаже недействительной как несоответствующей закону - ничтожной.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, основания для признания сделки ничтожной отсутствуют, для признания сделки оспоримой пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Русское поле" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение арбитражным судом вынесено с нарушением норм материального и процессуального права; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Считая, что судом нарушены нормы процессуального права, истец указывает, что дело рассмотрено в отсутствие истца, поясняя, поскольку директору истца не была обеспечена возможность участвовать по делу лично в связи с отклонением ходатайства об отложении дела.

Истец считает необоснованными ссылки суда на решение Даниловского районного суда.

ООО "Русское поле", поясняя, что требования были заявлены о признании сделки недействительной только в силу ничтожности, считает неправомерным вывод арбитражного суда о пропуске срока исковой давности по основанию оспоримости сделки.

Указывая на наличие заинтересованности при обращении с иском, истец поясняет, что он лишился возможности приобрести здание, являющееся предметом сделки, в собственность.

По факсу, поступившему в апелляционный суд 18 июня 2009 г., истец указал, что не может присутствовать в судебном заседании при рассмотрении жалобы, ввиду удалённости суда от места его расположения.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В связи с отсутствием у суда доказательств вручения определения суда от 02 июня 2009 г. в судебном заседании 22 июня 2009 г. был объявлен перерыв до 09 час. 50 мин. 29 июня 2009 г. О перерыве в судебном заседании на сайте суда было размещено соответствующее объявление. В адрес сторон были направлены также телеграммы, которые не были доставлены в связи с тем, что квартиры закрыты, адресат по извещению за телеграммой не явился (ООО ПКФ "Русское поле", Гартман А.Я.). Телеграмма, отправленная по адресу: г. Данилов, ул. Ярославская, 48 ОАО "Агросервис" не была доставлена в связи с отсутствием по указанному адресу такой организации. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 42) ОАО "Агросервис" расположено по адресу: Ярославская область, г. Данилов, ул. Ярославская, дом 48.

В соответствии со статьями 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются надлежащим образом извещёнными о дате и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда исходя из нижеследующего.

Предметом рассматриваемого иска является требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 22.05.2006, заключенного между ОАО "Агросервис" (продавцом) и Гартман А.Я. (покупателем), в соответствии с которым Гартманом А.Я. приобретено в собственность здание станции технического обслуживания, расположенное по адресу: Ярославская область, Даниловский район, г. Данилов, ул. Ярославская, дом 48, корп. 12.

Истец называет себя заинтересованным лицом по рассматриваемому требованию в связи с наличием между ним и ОАО "Агросервис" договора аренды с правом выкупа здания СТО от 31.10.2004, проданного по оспариваемой сделке, указывая, что в результате заключения сделки нарушены права ООО "Русское поле" на выкуп здания.

В материалы дела представлен договор аренды производственного помещения от 31.10.2004, в соответствии с которым ОАО "Агросервис" предоставило ООО "Русское поле" за плату во временное пользование с последующим правом выкупа здание СТО.

Решением Даниловского районного суда Ярославской области от 04 февраля 2008 года (решение суда вступило в законную силу) и кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 21 апреля 2008 года по делу с участием ООО "Русское поле", Гартмана А.Я. и ОАО "Агросервис" истцу было отказано в удовлетворении требований о признании незаключенным договора аренды от 31.10.2004; отказано в удовлетворении требований ООО "Русское поле" к Гартман А.Я. о признании права выкупа здания СТО в связи с пропуском разумных сроков исполнения обязательств по договору аренды; судом установлено, что ООО "Русское поле" неосновательно пользуется принадлежащим Гартману А.Я. зданием СТО с июня 2006 года и удовлетворены требования о выселении ООО "Русское поле" из производственных помещений СТО.

Решением Даниловского районного суда от 14.11.2008 ОАО "Агросервис" отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 22.05.2006 купли-продажи здания СТО.

Ответчиком Гартманом А.Я. заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Обращаясь с рассматриваемым иском, ООО "Русское поле" считает оспариваемую сделку недействительной как несоответствующую требованиям закона (ничтожной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что данные права могут быть восстановлены в случае удовлетворения требований.

В силу требований части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

По заявленным истцом основаниям с требованиями о признании сделки недействительной может обращаться только одна из сторон данной сделки или акционер ОАО "Агросервис". Истец не является ни стороной оспариваемой сделки, ни акционером ОАО !Агросервис".

Вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции установлено, что ООО "Русское поле" неосновательно пользуется принадлежащим Гартману А.Я. зданием СТО с июня 2006 года и удовлетворены требования о выселении ООО "Русское поле" из производственных помещений СТО. Кроме того, наличие (отсутствие) договорных отношений по аренде помещений между ОАО "Агросервис" и ООО "Русское поле" не может являться основанием для рассмотрения требований о признании недействительной сделки по отчуждению объекта аренды, поскольку передача имущества во временное пользование лицу не свидетельствует об ограничении прав собственника имущества на его отчуждение.

При таких условиях доводы истца о наличии заинтересованности в исходе рассматриваемого дела отклоняются судом апелляционной инстанции.

Поскольку признание договора купли-продажи от 22.05.2006 года, заключенного между ОАО "Агросервис" и Гартманом А.Я. не повлечёт восстановления прав и законных интересов истца, следовательно, требования истца

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделке каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке. Поскольку ООО "ПКФ "Русское поле" не сторона по сделке, то признанием договора недействительным его нарушенные или оспариваемые права не могут быть восстановлены.

В данном случае истец выбрал ненадлежащий способ защиты своего права.

Доводы о нарушении судом норм процессуального права в связи с неудовлетворением ходатайства об отложении рассмотрения дела отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Из содержания частей 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон в случае ее надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания и при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, является правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

По результатам рассмотрения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства по делу (т.1 л.д. 101) судом принято определение о перерыве судебного заседания до 22.04.2009 (т.1 л.д. 103).

После перерыва истец в судебное заседание явку также не обеспечил, какие-либо иные ходатайства от истца в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истцом не представлены документы в подтверждение невозможности явки в судебное заседание, суд первой инстанции правомерно счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Кроме того, частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда по отложению судебного заседания по ходатайству участвующего в деле лица.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле, знать о принятых по данному делу судебных актах и получать копии судебных актов, принимаемых в виде отдельного документа; обжаловать судебные акты; пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 41 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Неисполнение обязанности влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации последствия.

Заявитель апелляционной жалобы не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами на участие в судебном заседании, в судебные заседания суда первой инстанции явку своего представителя не обеспечил.

Доводы заявителя жалобы о невозможности участия в судебном заседании Усанова И.В. отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку стороной по делу является ООО "Русское поле" и невозможность участия по делу директора общества не является уважительной причиной неявки иного представителя юридического лица.

Документы, приложенные истцом к апелляционной жалобе, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем апелляционной жалобы не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в соответствии с требованиями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда Ярославской области является законным и обоснованным; выводы суда, положенные в основу решения, основаны на представленных в материалы дела доказательствах. Основания для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2009 по делу N А82-16164/2008-43 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Русское поле" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина С.В. Самуйлов