Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 02АП-3454/2009

г. Киров

20 августа 2009 г.

Дело N А17-1337/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Бармина Д.Ю., Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества Московский коммерческий банк "Москомприватбанк"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.06.2009 по делу N А17-1337/2009, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФЭСПО"

к закрытому акционерному обществу Московский коммерческий банк "Москомприватбанк",

третье лицо: индивидуальный предприниматель Данилова Евгения Михайловна,

о признании договора залога недействительным и незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фэспо" (далее - ООО "Фэспо", Общество, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к закрытому акционерному обществу Московский коммерческий банк "Москомприватбанк" (далее - Банк, ответчик), с привлечением в качестве третьего лица индивидуального предпринимателя Данилову Евгению Михайловну (далее - Данилова Е.М., Предприниматель, третье лицо), о признании договора залога N МК217/07/Z3-2 от 16.10.2007 недействительным и незаключенным.

Исковые требования заявлены на основании статей 160, 161, 167, 168, 334, 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец не получал кредит у ответчика по кредитному договору N МК-217/07/Z3-2 от 16.10.2007, в связи с чем у него отсутствует обязательство по нему, заключенный во исполнение несуществующего обязательства договор залога является ничтожной сделкой, которая не влечет юридических последствий. Кроме того, договор залога от имени ООО "Фэспо" подписан не единоличным исполнительным органом общества Даниловым М.М., а его учредителем Даниловой М.В., действовавшей без доверенности, что свидетельствует о его незаключенности. О незаключенности договора также свидетельствует факт отсутствия самого обеспеченного залогом обязательства, которое является существенным условием договора залога.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что опечатка в тексте оспариваемого договора от 16.10.2007 о залоге каких-либо реальных правовых последствий не имеет и не может служить основанием для признания договора недействительным. Договор залога подписан уполномоченным лицом, Даниловой М.В., которая, являясь единственным участником общества, приняла решение N 15 от 16.10.07 о совершении обществом крупной сделки и поручила Даниловой В.М. подписать указанный договор. Данилова В.М. подписала договор, действуя на основании доверенности от 16.10.07 на заключение договора залога, подписанной директором общества.

Данилова Е.М. мотивированный отзыв по существу исковых требований не представила.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 11.06.2009 исковые требования ООО "Фэспо" удовлетворены, договор залога N МК-217/07/Z3-2 от 16.10.2007,заключенный между ООО "Фэспо" и закрытым акционерным обществом Московский коммерческий банк "Москомприватбанк", признан недействительным. При этом суд исходил из того, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом и заключен с нарушением требований, предусмотренных статьями 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительным (ничтожным), не порождающим правовых последствий с момента его заключения в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; в соответствии со статьями 185, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от 16.10.2007 является ничтожной, как не соответствующая требованиям закона, поскольку в доверенности отсутствует подпись руководителя ООО "Фэспо" или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами; решение N 15 от 16.10.2007 не содержит указания в отношении какого имущества оно принято и кому оно принадлежит, а также в обеспечение какого обязательства оно подлежит передаче в залог и субъект этого обязательства, поэтому в силу неопределенности данное решение так же не может считаться полномочием на передачу в залог принадлежащего ООО "Фэспо" имущества по договору N МК217/07/Z3-2 от 16.10.2007; поскольку между Банком и истцом кредитный договор N МК-217/07/R-2 от 16.10.2007 не заключался, то есть основное обязательство не существует, в силу положений пункта 3 статьи 329, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспечивающее его обязательство по оспариваемому договору является недействительным (ничтожным).

Закрытое акционерное общество Московский коммерческий банк "Москомприватбанк" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 11.06.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, решение вынесено на основе ошибки в тексте договора, действительная воля сторон была направлена на заключение договора залога именно в обеспечение обязательств индивидуального предпринимателя Даниловой Е.М.

Истец и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 11.06.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, поскольку считает принятое по делу решение от 11.06.2009 законным и обоснованным и не усматривает оснований к его отмене. При разрешении требования истца о признании недействительным договора залога N МК-217/07/Z3-2 от 16.10.2007, суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, дал им обоснованную юридическую оценку и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом второй инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку они не соответствуют гражданскому законодательству и опровергаются материалами дела.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявляя иск о признании недействительным договора залога N МК-217/07/Z3-2 от 16.10.2007, истец указывает на отсутствие у него кредитного обязательства перед Банком.

.Как следует из пункта 2.1 договора залога N МК-217/07/Z3-2 от 16.10.2007 залогом обеспечивается исполнение обязательств ООО "Фэспо", именуемого в дальнейшем Заемщик по кредитному договору N МК -217/07/R-2 от 16.10.2007, заключенному между Банком и Заемщиком.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств заключения вышеназванного кредитного договора с истцом. При этом истец отрицает заключение указанного кредитного договора.

Доводы ответчика об описке в тексте договора в наименовании заемщика являются голословными. Доказательств внесения изменений в договор ответчиком не представлено.

Обеспечение исполнения несуществующего обязательства противоречит статьям 329 и 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка о залоге является ничтожной.

С учетом вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение является законным, основанным на правильном применении норм права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.06.2009 по делу N А17-1337/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Московский коммерческий банк "Москомприватбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Д.Ю. Бармин О.А. Гуреева