Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2009 г. N 02АП-3672/2009

г. Киров

31 августа 2009 г.

Дело N А17-2263/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика ООО "Гастроном у дома" Воронько Ю.Н., действующей на основании доверенности от 10.08.2009,

представителя ответчика ООО "ДизайнСтройКомплект" Воронько Ю.Н., действующей на основании доверенности от 08.06.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.06.2009 по делу N А17-2263/2009, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроном у дома",

обществу с ограниченной ответственностью "ДизайнСтройКомплект",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области,

о признании договора купли-продажи от 11.03.09 части нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97, недействительным и применения последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Росавторемонт" (далее - истец, ООО "Росавторемонт", заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроном у дома" (далее - ответчик, ООО "Гастроном у дома"), обществу с ограниченной ответственностью "ДизайнСтройКомплект" (далее - ответчик, ООО "ДизайнСтройКомплект"), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее - третье лицо, Управление) о признании договора купли-продажи от 11.03.09 части нежилого помещения 1 этажа - N N 1-45,58-60, 2 этажа - NN 61-63,72-86, общей площадью 2596,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97, заключенного между ответчиками недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "ДизайнСтройКомплект" ООО "Гастроном у дома" проданного имущества.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.06.2009 в удовлетворении исковых требований ООО "Росавторемонт" отказано.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции руководствовался статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия материальной, процессуальной заинтересованности истца в оспариваемой сделке.

Истец ООО "Росавторемонт", не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, так как нарушены нормы процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными.

В доводах жалобы истец считает, что дело судом первой инстанции незаконно рассмотрено в отсутствие истца, хотя причина неявки была уважительной, также указывает, что ООО "Гастроном у дома" продолжает занимать проданные объекты, вести в них хозяйственную деятельность, при этом ссылаясь на возможность подтверждения этого факта показаниями свидетелей.

Кроме того, ООО "Росавторемонт" полагает, что вывод суда об арендаторе ИП Прокофьеве А.Н., не являющемся аффилированным лицом ответчиков не соответствует действительности.

ООО "ДизайнСтройКомплект", ООО "Гастроном у дома", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области в отзывах на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец просит рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с объявление перерыва в судебном заседании до 13 час. 00 мин. 31.08.2009.

Как следует из материалов дела, 13.12. 2007 ООО "Росавторемонт" (продавец) и ООО "Гастроном у дома" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передает, а покупатель приобретает по цене 15 000 000 руб. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97: нежилые помещения первого этажа N N 1-45, 58-60, 2 этажа NN 61-63, 72-86, общей площадью 2596,6 кв.м.; здание бензоколонки, литер Б, площадью 85,9 кв.м.; здание склада, гаража, литер В,В1, площадью 137,5 кв.м.

Право собственности ООО "Гастроном у дома" на недвижимое имущество зарегистрировано УФРС по Ивановской области - запись государственной регистрации от 21.12.2007 за номером 37-37-01/254/2007-089, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2007.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.02.2009 по делу А17-6805/2008 по иску ООО "Росавторемонт" к ООО "Гастроном у дома" о признании недействительным договора от 13.12.2007 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.02.2009 по делу А17-6805/2008 оставлено без изменения.

11.03.2009 между ООО "Гастроном у дома" (продавец) и ООО "ДизайнСтройКомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить нежилые помещения (литер А-А3) 1 этажа- N N 1-45,58-60, 2 этажа - NN 61-63,72-86, общей площадью 2596,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97, принадлежащие продавцу на праве собственности на основании договора от 13.12.2007.

Объект сторонами сделки оценен в 3 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 11.03.2009 спорный объект передан от продавца покупателю.

В дальнейшем между ООО "Гастроном у дома" и ООО "ДизайнСтройКомплект" подписано дополнительно соглашение к договору от 11.03.2009.

27.03.2009 в ЕГРП зарегистрировано право собственности ООО "ДизайнСтройКомплект" на указанные нежилые помещения на основании договора купли-продажи от 11.03.2009, дополнительного соглашения от 26.03.2009, что удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права.

Истец, считая, что оспариваемый договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно требованию статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Заявитель, обращаясь с рассматриваемым иском, должен представить доказательства, подтверждающие, что сделки нарушают его права и законные интересы, как учредителя (участника Общества).

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с требованиями пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса право обращения с иском о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) предоставлено лицу, имеющему материальный и процессуальный интерес.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск.

Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором, то есть, правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только ее существованием.

ООО "Росавторемонт" стороной оспариваемого договора не является.

Обращаясь с иском на основании требований статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым договором, а также не обосновал, каким образом применение последствий его недействительности повлечет восстановление его прав.

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Вопреки требованиям статьей 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о нарушении прав истца, в материалы дела не представлены.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что доказательства мнимости оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют, правовых оснований в рамках заявленного иска для признания сделки ничтожной не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении заявленных требований.

Также в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.02.2009 по делу N А17-6805/2008 отказано в удовлетворении иска ООО "Росавторемонт" к ООО "Гастроном у дома" о признании недействительным договора-купли продажи части нежилого здания (литер А-А3), а именно, нежилые помещения 1 этажа N 1-45, 58-60, 2 этажа N 61-63, 72-86, общей площадью 2 596,6 кв.м., нежилое здание литер В,В1, общей площадью 137,5 кв.м., нежилое здание литер Б, общей площадью 85,9 кв.м., расположенные по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, 97, от 13.12.2007. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд отмечает, что законные права и интересы истца, заключенным между ответчиками договором не нарушены.

Рассматривая доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу пунктов 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Нахождение представителя ООО "Росавторемонт" в отпуске суд первой инстанции обоснованно не отнес к уважительным причинам невозможности явки ответчика в судебное заседание, поскольку в силу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие того или иного представителя не лишает лицо возможности направить для участия в деле иного представителя.

Возражения заявителя о том, что ООО "Гастроном у дома" продолжает занимать проданные объекты, вести в них хозяйственную деятельность, при этом, ссылается на возможные показания свидетелей, апелляционной инстанцией не принимается, поскольку в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Кроме того, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Показания свидетелей в данном случае не являются допустимыми.

Кроме того, данный довод опровергается материалами дела, поскольку спорный объект передан в аренду ИП Прокофьеву А.Н.

Довод ООО "Росавторемонт" о том, что вывод суда об арендаторе ИП Прокофьеве А.Н., не являющемся аффилированным лицом ответчиков не соответствует действительности, апелляционным судом признается безосновательным.

В оспариваемом решении отсутствует данный вывод, данная ссылка истца относится непосредственно к позиции ответчиков, изложенной в решении.

При этом в предмет рассматриваемого спора входит сделка купли-продажи от 11.03.2009, а не договор аренды от 01.05.2009.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмены оспариваемого решения.

Истцом не доказано наличие нарушений оспариваемым договором его прав и законных интересов, что повлекло бы за собой возможность предъявления им заявленных требований.

Также истец не доказал нарушение его прав указанной сделкой и наличие неблагоприятных последствий. В связи с этим суд не признал истца заинтересованным лицом, обладающим правом заявления требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В данном случае оспариваемая сделка не нарушила прав и законных интересов истцов, что является достаточным условием для отказа в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Ивановской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.06.2009 по делу N А17-2263/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

О.Б. Великоредчанин Т.М. Поляшова