Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 г. N 02АП-3983/2009

г. Киров

10 сентября 2009 г.

Дело N А29-2090/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Поляшовой Т.М., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Нецветаева О.В., действующего на основании доверенности от 17.07.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Комидом"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.07.2009 по делу N А29-2090/2009, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Окна Столицы"

к открытому акционерному обществу "Комидом" (на момент рассмотрения жалобы - закрытое акционерное общество "Комидом"),

третьи лицо, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми,

Администрация муниципального образования городской округ "Сыктывкар", Агентство Республики Коми по управлению имуществом,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Окна Столицы" (далее - истец, ООО "Окна Столицы") обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Комидом" (далее - ответчик, ОАО "Комидом", заявитель, на момент рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "Комидом") о взыскании 2 480 000 руб. убытков, составляющих стоимость помещений, истребованных у истца по решению Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2008 года.

В суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать с ответчика 2 480 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми (далее - третье лицо, УФРС по Республике Коми), Администрация муниципального образования городской округ "Сыктывкар" (далее - третье лицо, Администрация), Агентство Республики Коми по управлению имуществом (далее - третье лицо, Агентство).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.07.2009 исковые требования ООО "Окна Столицы" удовлетворены, с ОАО "Комидом" в пользу ООО "Окна Столицы" взыскано 2 480 000 руб.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции руководствовался статьями 167, 196, 200, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из обоснованности, доказанности заявленного истцом требования.

Ответчик ОАО "Комидом", не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит с учетом уточнений отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права.

В доводах жалобы ответчик считает, что суд в силу требований статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку оно подписано не уполномоченным лицом.

Кроме того полагает, что истцом не доказано фактическое выбытие имущества исполненного по недействительной сделке.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик заявил о внесении изменений в учредительные документы ОАО "Комидом", в соответствии с которыми общество "Комидом" является закрытым акционерным обществом, и просил приобщить к материалам дела - устав ЗАО "Комидом", свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2009, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выписку из ЕГРЮЛ от 16.07.2009.

Апелляционный суд принимает данные доказательства, в силу требований пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные документы подтверждают изменения внесенные в учредительные документы ответчика.

Агентство Республики Коми по управлению имуществом в отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы заявителя жалобы, просило решение суда первой инстанции отменить.

Истец, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Администрация муниципального образования городской округ "Сыктывкар" просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что со стороны лиц, участвующих в деле возражений в силу требований вышеуказанной нормы Закона не поступило, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу только в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 24 марта 2006 года между ОАО "Комидом" (продавец) и ООО "Окна Столицы" (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений в здании отделочно-сборочного корпуса (литер Ввв1), 1 этаж N 1 (по плану БТИ NN 19а, 25-30, 30а, 31, 32, 32а, 33, 34, 34а, 34б, 35-66, 66а), 2 этаж N (по плану БТИ NN 1-7), общей площадью 11293,4 кв.м., расположенных по адресу: г. Сыктывкар, ул. Савина, 81.

Цена недвижимого имущества составляет 11 293 400 руб., включая НДС.

Покупатель уплачивает продавцу 293 400 руб. в течение трех дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Остальная сумма в размере 11 000 000 руб. оплачивается покупателем векселями ОАО КБ "Севергазбанк" на сумму 11 000 000 руб. в течение 5 дней после регистрации перехода права собственности на данный объект (пункта 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Пунктом 1.3 договора продавец гарантировал, что до совершения договора недвижимое имущество не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.

По договору ООО "Окна Столицы" выплатило ОАО "Комидом" 11 293 400 руб. за 11293,4 кв.м. площади, согласно платежным поручениям от 28.03.2006 N 240, 29.03.2006 N 245, 03.05.2006 N 319.

В ЕГРП 21.04.2006 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Окна Столицы" на указанный объект.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2008 по делу N А29-3408/2007 частично удовлетворены исковые требования ИП Шалыгиной А.В., признана недействительной государственная регистрация права собственности ООО "Окна Столицы" на производственные помещения NN 28-30, 30а, 31-32, 32а, 33-34, 34а, 34б, 55-64 на первом этаже и помещения NN1-7 на втором этаже отделочно-сборного корпуса, расположенного по адресу: г. Сыктывкар, ул. Савина,81, общей площадью 2480 кв.м.; признаны недействительными сделки в части передачи спорных помещений от Администрации МО "Город Сыктывкар" к Минимуществу Республики Коми, от Минимущества Республики Коми в ОАО "Комидом", а затем от ОАО "Комидом" к ООО "Окна Столицы"; а также указано на изъятие и передачу ИП Шалыгиной А.В. производственных помещений NN 28-30, 30а, 31-32, 32а, 33-34, 34а, 34б, 55-64 на первом этаже и помещения NN1-7 на втором этаже отделочно-сборного корпуса, расположенного по адресу: г. Сыктывкар, ул. Савина,81, общей площадью 2480 кв.м., которые соответствуют площадям помещений согласно технического паспорта от 22.02.2008 - NN 29, 29а, 30, 31, 32, 32а, 34, 48, 49, 50, в контурах помещений, зарегистрированных на праве собственности за Шалыгиной А.В. (свидетельство от 28.07.2004 N 11-01/05-04/2004-2182) согласно техпаспорту от 26.04.2007.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 по делу А29-3408/2007 указанное решение оставлено без изменения.

29.04.2009 ООО "Окна Столицы" передало по передаточному акту Шалыгиной А.В. производственные помещения N N 28-30, 30а, 31-32, 32а, 33-34, 34а, 34б, 55-64 на первом этаже и помещения NN1-7 на втором этаже отделочно-сборного корпуса, расположенного по адресу: г. Сыктывкар, ул. Савина,81, общей площадью 2480 кв.м., которые соответствуют площадям помещений согласно технического паспорта от 22.02.2008 - NN 29, 29а, 30, 31, 32, 32а, 34, 48, 49, 50 в контурах помещений, зарегистрированных на праве собственности за Шалыгиной А.В. (свидетельство от 28.07.2004 N 11-01/05-04/2004-2182) согласно техпаспорту от 26.04.2007.

Истец в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации просил суд первой инстанции взыскать денежные средства в размере стоимости истребованных помещений, которые складываются из расчета цены одного квадратного метра помещений на момент подписания договора купли-продажи от 24.03.2006. - 100 руб. х 2480 кв.м = 2 480 000 руб.

Согласно представленному ответчиком уставу, общество "Комидом" является закрытым акционерным обществом.

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2009, что подтверждается свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ, о постановке на учет в налоговом органе, выпиской из ЕГРЮЛ от 16.07.2009.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя ЗАО "Комидом", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:

имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть, увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

отсутствуют правовые основания, то есть, когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Совершенная сделка (договор купли-продажи от 24.03.2006) признана недействительной в части производственных помещений N N 28-30, 30а, 31-32, 32а, 33-34, 34а, 34б, 55-64 на первом этаже и помещения NN1-7 на втором этаже отделочно-сборного корпуса, расположенного по адресу: г. Сыктывкар, ул. Савина, 81, общей площадью 2480 кв.м., вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2008 по делу NА29-3408/2007.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт признания недействительности в части договора купли-продажи от 24.03.2006 года, подписанного между ООО "Окна Столицы" и ОАО "Комидом", не подлежит доказыванию вновь.

Ответчик полагает, что истцом не доказано фактическое выбытие имущества исполненного по недействительной сделке.

Истцом в обоснование иска представлен передаточный акт, в соответствии с которым ООО "Окна Столицы" передало данные помещения Шалыгиной А.В.

При этом, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону или иным нормативным актам должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Таким образом, принимая нормы права, учитывая обстоятельства дела, истец представленными доказательствами доказал факт неосновательного обогащения со стороны ответчика.

Вместе с тем, ответчик, указывая на недоказанность фактического выбытия имущества, не представил доказательств, в обоснование своих доводов, которые опровергали бы доказательства истца.

Возражения ответчика о том, что суд в силу требований статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку оно подписано не уполномоченным лицом, апелляционным судом рассмотрены и признаны безосновательными.

Статья 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает основания для оставления искового заявления без рассмотрения, одним их которых является подписание искового заявления лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Исковое заявление от 20.03.2009 подписано генеральным директором ООО "Окна Столицы" Зикрач А.В.

Постановлением мирового судьи от 08.05.2008 по делу N 5-219/08, вступившим в законную силу 30.05.2008, Зикрач Андрей Викторович признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 5.27 Кодекса об административных правонарушениях и подвергнут административному наказанию в виде дисквалификации сроком на один год.

Протоколом N 4 собрания учредителей от 08.05.2008 принято решение об избрании и.о. генерального директора общества Ткач О.Ю.

08.05.2008 Зикрачу А.В. выдана доверенность N 1 от ООО "Окна Столицы", по которой он наделен полномочиями на представление интересов общества с правом подписания искового заявления.

Заявление об уточнении исковых требований подписано представителем ООО "Окна Столицы" Сухоруковым Н.В., по доверенности от 30.12.2007.

Доказательства, свидетельствующие об отсутствии одобрения со стороны ООО "Окна Столицы" материалы дела не содержат.

Поскольку в материалах дела имеется доверенность от 30.12.2007, выданная и.о. генерального директора общества Ткач О.Ю на имя Зикрач А.В., которая определяет его полномочия на представление интересов общества, доводы жалобы признаются несостоятельными.

При этом доводы ответчика о том, что лицо, подписавшее исковое заявление исполняло функции исполнительного органа, и привлечение Зикрач А.В. к административной ответственности в виде штрафа на основании части 2 статьи 14 Кодекса об административных правонарушениях, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не входят в предмет рассматриваемого спора, с учетом представленных истцом доказательств, свидетельствующих о полномочиях Зикрач А.В., указанных в доверенности от 08.05.2008.

Таким образом, основания к оставлению иска без рассмотрения отсутствуют.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность принятого решения и не являются основанием для его отмены или изменения.

Доказательства, представленные истцом оценены судом на предмет их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам их оценки суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного требования и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом представлены доказательства приобретения и сбережения имущества за счет истца.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.07.2009 по делу N А29-2090/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Комидом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

Т.М. Поляшова О.Б. Великоредчанин