Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2006 г. N КГ-А41/5361-06 Суд удовлетворил требования о признании недействительным разделительного баланса, так как ответчик не имел правомочий на совершение действий по передаче своей кредиторской задолженности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 июля 2006 г. N КГ-А41/5361-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 декабря 2006 г. N 11890/06 производство о пересмотре в порядке надзора настоящего постановления прекращено

Закрытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Промсвязьбанк" (далее - АКБ "Промсвязьбанк" или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "СМК") и Закрытому акционерному обществу "Ступинские литые диски" (далее - ЗАО "СЛД") с учетом заявленных истцом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным разделительного баланса ОАО "СМК", утвержденного общим собранием акционеров 6 февраля 2004 года в части передачи ЗАО "СЛД" обязательств ОАО "СМК" перед АКБ "Промсвязьбанк" по кредитному договору от 20 октября 2003 года N 3902.

Иск мотивирован тем, что согласно обжалуемого разделительного баланса осуществлен перевод долга ОАО "СМК" по кредитному договору на ЗАО "СЛД", на что, в свою очередь, согласие кредитора - АКБ "Промсвязьбанк" - дано не было, тем самым, были нарушены требования статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2006 года в иске АКБ "Промсвязьбанк" отказано.

Суд исходил из статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, возлагающей обязанность письменно уведомить об этом кредитора реорганизуемого юридического лица, и предусматривающей право кредитора требовать досрочного исполнения обязательства.

Кроме того, суд пришел к выводу, что положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица применению не подлежат.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2006 года решение суда первой инстанции отменено. Суд признал недействительной передачу обязательств ОАО "СМК" перед АКБ "Промсвязьбанк" по кредитному договору от 20 октября 2003 года N 3902 ЗАО "СЛД", отраженную в разделительном балансе ОАО "СМК", утвержденном общим собранием акционеров 6 февраля 2004 года.

Исходя из условий кредитного договора, заключенного между АКБ "Промсвязьбанк" и ОАО "СМК", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ОАО "СМК" не имело правомочий на совершение действий по передаче своей кредиторской задолженности по договору N 3902 от 20 октября 2003 года кому бы то ни было и в какой бы то ни было форме.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ОАО "СМК" и ЗАО "СЛД" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель полагает, что передача обязательств ОАО "СМК" по кредитному договору от 20 октября 2003 года N 3902 осуществлена в порядке универсального правопреемства в соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и к данным правоотношениям статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации применена быть не может.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "СМК" и ЗАО "СЛД" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель АКБ "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что 6 февраля 2004 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СМК", на котором, в том числе, были приняты решения о реорганизации ОАО "СМК" в форме выделения из него нового общества - ЗАО "СЛД", с передачей последнему части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом; об утверждении разделительного баланса, согласно которому кредиторская задолженность ОАО "СМК" по договору от 20 октября 2003 года N 3902 в сумме 69966165 рублей 89 коп. передана ЗАО "СЛД".

Исходя из смысла статей 15, 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что после принятия решения о реорганизации общества дальнейшее продолжение обязательственных отношений между обществом и его кредиторами напрямую зависит от волеизъявления последних.

На основании положений статей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество не вправе без согласия контрагентов по обязательствам совершать действия, затрагивающие их интересы, что в любом случае происходит при реорганизации юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.1.7 заключенного между АКБ "Промсвязьбанк" и ОАО "СМК" кредитного договора Заемщик обязуется в случае реорганизации или ликвидации Заемщика полностью погасить задолженность по кредиту, проценты за кредит, начисленные на день погашения задолженности по кредиту, операционные и другие банковские расходы в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации (реорганизации).

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что ОАО "СМК" не имело правомочий на совершение действий по передаче своей кредиторской задолженности.

Кроме того, Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А40-61108/04-58-580, с участием тех же лиц, установлено, что передача кредиторской задолженности по вышеназванному договору от ОАО "СМК" к ЗАО "СЛД" противоречит положениям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая фактические обстоятельства дела, установленные судом, следует признать, что нормы материального права апелляционным судом были применены верно, а поэтому принятое по делу постановление следует признать законными.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 29 марта 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-20809/05 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2006 года.