Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2006 г. N КГ-А40/5622-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора уступки права на товарный знак, заключенного иностранным юридическим лицом с превышением полномочий, суду необходимо решить вопрос о том, какую часть имущества составляет уступленный товарный знак, имеются ли в материалах дела доказательства, свидетельствующие об осведомленности российского участника оспариваемой сделки о том, в каких случаях полномочия директора иностранного юридического лица при совершении сделок ограничены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2006 г. N КГ-А40/5622-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2006 г.

М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми заявлениями к компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд" Республика Сингапур), акционером которой он является, и ООО "Русторгсервис" о признании недействительными договоров NN 01/ТЗ и 16/ТЗ от 15.09.2005 г. уступки прав на товарные знаки "Golden Eagl" NN 166647 и 216818, заключенных между ответчиками.

Определением от 30.01.2006 г. дела NN А40-63585/05-27-311 и А40-65913/05-27-324 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении оспариваемых договоров были нарушены требования устава компании (п.п. 89, 105 и 116) и главы 50 Закона "О Компаниях республики Сингапур", Закона РФ о товарных знаках, знаках обслуживания и наименования мест происхождения товаров". В нарушение вышеуказанных нормативных правовых актов договоры уступки права на товарные знаки были подписаны единолично директором С. без принятия совместно директорами компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд" (С. и М.) решения о заключении сделок. Сделка, заключенная с нарушением требований закона (ст. 160 Закона о компаниях республики Сингапур) в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены ФС по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) и С.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2006 г., оставленным без изменения постановлением от 2 мая 2006 г. N 09АП-1939/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены на основании статей 168, 1186, 1202 ГК РФ.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русторгсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и производство по делу прекратить. При этом заявитель ссылается на то, что данный спор не подведомственен арбитражному суду, как вытекающий из корпоративного права иностранного государства. Судом нарушены требования ст. 1191 ГК РФ, обязывающей суд установить содержание норм иностранного права в соответствии с их официальным толкованием; имеющиеся в материалах документы опровергают выводы суда о том, что спорные договоры противоречат интересам сингапурской компании (ответчика) и наносят ей ущерб. Судом не принята во внимание ст. 160 раздел 3 Закона о компаниях, защищающая добросовестного покупателя. Апелляционным судом нарушены нормы процессуального права: дело рассмотрено в отсутствии С., надлежащим образом не извещенного о времени и месте судебного заседания.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Русторгсервис" и С. Доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители М. и компании "Мастер Бэверидж Индастриз Рашиа Пте Лтд." просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что решение и постановление подлежат отмене, с передачей дела на новое рассмотрение.

Проанализировав положения ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур суд пришел к выводу о том, что вопросы отчуждения любого имущества общества должны разрешаться общим собранием компании (всеми директорами).

При определении права, подлежащего применению, суд руководствовался нормами ст. 1186 ГК РФ, и пришел к заключению, что применению подлежит российское законодательство, поскольку договоры заключались на территории России и эти договоры имеют отношение к товарным знакам, также зарегистрированным на территории РФ.

Суд, сославшись на ст. 1202 ГК РФ сделал вывод о том, что ограничение полномочий генерального директора известны российскому законодательству, в частности такие ограничения предусмотрены Законом "Об акционерных обществах".

Поскольку, как заключил суд, директор С. подписал договор единолично без получения разрешения общего собрания - он превысил свои полномочия по отношению к тому как они определены законом, следовательно, на основании ст. 168 ГК РФ договоры являются недействительными.

Апелляционная инстанция, согласившись с выводами суда первой инстанции, вместе с тем, высказалась по вопросу о том, является ли стоимость уступки значительной, сопоставив цену продажи (уступки) товарных знаков с объемами поставок продукции под этими товарными знаками в Россию.

Данные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными ввиду нарушения судом применения норм коллизионного и материального права.

Поскольку в качестве основания для признания сделок недействительными истцом указано на нарушение одним из директоров компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд" предоставленных ему законом полномочий, то есть, на совершение сделки органом юридического лица при отсутствии у него на то полномочий, суд правильно руководствовался положениями ст. 1202 ГК РФ, указывающим на необходимость при определении правоспособности юридического лица, в том числе установлении порядка приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, обратиться к нормам права страны, где учреждено юридическое лицо.

Фактически, суд правильно определил, что при определении полномочий органов юридического лица на совершение сделок следует руководствоваться ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур.

Но далее, придя к выводу, что при совершении сделки директором компании была нарушена статья 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, суд, руководствуясь ст. 168 ГК РФ, признал оспариваемые договоры недействительными, как заключенные с нарушением требований закона. При этом суд указал, что при оценке договоров он, в силу статьи 1186 ГК РФ, руководствовался нормами российского законодательства.

Однако данная статья в п. 1 указывает на ситуации, при которых возникает сама проблема коллизии законов, и как следствие, необходимость определения применимого права, а именно, осложненность гражданско-правового отношения иностранным элементом. В п. 2 содержится правило относительно того, каким коллизионным критерием следует руководствоваться, если на основе п. 1 этой статьи невозможно определить применимое право. Пункт 3 данной статьи ГК РФ ограничивает сферу применения коллизионного метода регулирования и соответственно коллизионных норм, содержащихся в ГК РФ, в случае, если международный договор РФ содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению.

Указаний на то, что если объект гражданских прав находится на территории РФ, то подлежит применению российское законодательство, в данной норме не содержится.

Суд не учел, что данный спор вообще возник не из обязательственных отношений по сделке. В данном случае оспаривается действительность сделки, совершенной при отсутствии (ограничении) полномочий у одной из совершивших ее сторон.

Судом не приняты во внимание положения ст. 1215 ГК РФ, определяющие сферу действия права, подлежащего применению к договору, которыми, в частности, установлено, что в данную сферу действия входят вопросы толкования договора, прав и обязанностей сторон договора, исполнения договора, последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, прекращения договора и последствий недействительности договора.

Последствия же совершенных органами юридического лица действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть, действительность заключенных ими сделок, определяется на основании их личного закона, в данном случае Закона о компаниях Республики Сингапур, о чем свидетельствует тщательное изучение положений ст. 160 указанного закона, а именно п. 1, п. 3, к которым отсылает коллизионная норма российского законодательства - п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ.

В нарушение указанных норм права, судом не были установлены обстоятельства, подлежащие установлению при оценке действительности оспариваемых сделок, совершенных с превышением полномочий, и соответственно, вывод суда о том, что данные сделки являются недействительными, не может быть признан законным и обоснованным.

Установив, что оспариваемые сделки совершены без одобрения их на общем собрании компании, суд не принял во внимание положения ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, согласно которым директора не имеют права осуществлять без решения общего собрания не все сделки, а сделки по передаче всего или значительной (в другой редакции перевода закона "большей") части имущества компании. Из существа указанной нормы следует, что при оценке оспариваемых по настоящему делу сделок на предмет возможности осуществления одним из директоров компании без решения общего собрания, суду было необходимо установить, какую часть имущества компании составляют уступленные по оспариваемым договорам товарные знаки. Однако из материалов дела не следует, что данный вопрос судом исследовался и был разрешен.

Данный вопрос должен быть разрешен при сопоставлении стоимости уступленных товарных знаков со стоимостью всего имущества компании, то есть при изучении бухгалтерско-финансовой документации общества.

Вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые сделки заключены не в интересах компании основан на сопоставлении цены продажи (уступки) товарных знаков с объемами поставок в Россию товаров под этими товарными знаками. Однако при этом суд не исследовал вопрос о том, какой хозяйственной деятельностью занимается компания "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд.". Действительная стоимость каждого уступаемого товарного знака для определения достаточности компенсации за их уступку судом не устанавливалась.

При разрешении вопроса о действительности сделки, заключенной иностранным юридическим лицом с превышением полномочий, суд должен руководствоваться в силу статьи 1215 ГК РФ нормами иностранного права. Однако, иностранное юридическое лицо, в силу п. 3 ст. 1202 ГК РФ не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представительство юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Само по себе ограничение полномочий органа юридического лица известно законодательству практически всех стран, включая Россию. Суть содержания п. 3 ст. 1202 ГК РФ - это обязанность иностранного юридического лица доказать, что те специфические ограничения полномочий органа юридического лица на совершение сделок, которые имеются в его национальном законодательстве, были известны другой стороне в сделке или она заведомо должна была знать об указанном ограничении.

То есть при рассмотрении данного дела суд должен был с достоверностью установить факт осведомленности российского участника оспариваемых сделок о том, в каких случаях полномочия директора компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд" ограничены и распространяются ли эти ограничения на совершаемую сделку.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об осведомленности российского участника о существующих в Сингапурском законодательстве ограничениях полномочий директора компании, мотивированный лишь ссылкой на ФЗ "Об акционерных обществах" нельзя признать обоснованным.

Принимая во внимание, что судом неполно выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а также допущены нарушения применения норм права, принятые по делу судебные акты в силу п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение для устранения допущенных нарушений.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся неподведомственности данного спора арбитражному суду отклоняются в виду следующего.

Из материалов дела следует, что спорные отношения возникли между российскими и иностранными участниками хозяйственных отношений. За защитой нарушенных прав в арбитражный суд обратился иностранец, участник компании, учрежденной в Сингапуре.

Право граждан Республики Сингапур на обращение в российский суд и предоставление им процессуальных прав при рассмотрении судебных дел закреплено в ст. 6 Торгового соглашения между СССР и Республикой Сингапур от 02.04.1996 г. (действует в настоящее время в отношении Российской Федерации и Республики Сингапур), а также в ст. 254 АПК РФ.

Компетенция арбитражного суда на рассмотрение настоящего спора обусловлена действием п. 3 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, а также п. 4 ст. 33 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 03.02.2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-63585/05-27-311, А40-65913/05-27-324 и постановление от 02.05.2006 г. N 09АП-1939/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд города Москвы.