Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2006 г. N КГ-А40/5912-06 При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2006 г. N КГ-А40/5912-06
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Федеральный промышленный банк" (далее - ЗАО "ФПБ" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаключенным Соглашения об отступном от 14 августа 2005 года N 1-2005, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Визит" (далее - ООО "Визит") и Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Инэко-Лизинг" (далее - ООО "ЛК "Инэко-Лизинг").

Иск мотивирован тем, что в нарушение требований статей 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении данной сделки отсутствовало выражение воли ООО "Визит" на ее заключение и не достигнуто соглашение между сторонами по существенным условиям сделки, поскольку О., подписавший сделку от имени ООО "Визит", никогда не являлся генеральным директором ООО "Визит", не имел полномочий от имени последнего на заключение сделок.

При этом обжалуемое Соглашение нарушает права и законные интересы истца, в том числе по делу N А40-42784/04-35-495 Арбитражного суда города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2006 года, в иске ЗАО "ФПБ" отказано.

Суд исходил из того, что истец не доказал ни факта незаключения обжалуемого Соглашения, ни факта нарушения своих прав и законных интересов.

Не согласившись с решением и постановлением ЗАО "ФПБ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит эти судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований о признании Соглашения об отступном N 1-2005 от 14 августа 2005 года незаключенным.

Заявитель полагает, что оспариваемое Соглашение от имени ООО "Визит" подписано О., самовольно присвоившим себе полномочия генерального директора, который никогда в установленном законом порядке на эту должность не назначался. В обоснование данного довода заявитель ссылается на имеющиеся в материалах дела доказательства.

При этом заявитель указывает, что оспариваемое Соглашение об отступном нарушает права и законные интересы истца, поскольку ООО "ЛК "Инэко-Лизинг" основывает свои требования по делу N А40-42784/04-35-495 на данном Соглашении.

Первой и апелляционной инстанциями установлено, что в соответствии с обжалуемым Соглашением об отступном от 14 августа 2005 года N 1-2005, заключенным между ООО "ЛК "Инэко-Лизинг" и ООО "Визит", в лице генерального директора О., действующего на основании Устава, стороны прекратили обязательство, вытекающее из простого векселя N 3737241, номинальной стоимостью 128000000 рублей, эмитированного ООО "Визит", предъявленного к платежу согласно Акта предъявления и передачи векселя для оплаты от 14 августа 2005 года. Задолженность по указанному векселю признана ООО "Визит" в полном объеме.

Стороны согласились прекратить обязательство ООО "Визит" перед ООО "ЛК "Инэко-Лизинг" предоставлением отступного, выраженного в правах и обязанностях векселедержателя, принадлежащих ООО "Визит" по простому векселю N 3955555, номинальной стоимостью 128000000 рублей, эмитированного ООО "Глобойл Трейд". При этом указанный вексель предъявлен ООО "Визит" к платежу, опротестован, и на дату заключения данного договора находится в материалах дела N А40-42784/04-35-495 Арбитражного суда города Москвы по иску предыдущего кредитора о взыскании вексельной задолженности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3 Соглашения ООО "ЛК "Инэко-Лизинг" подтвердило ООО "Визит" согласие на переход к нему прав и обязанностей по последнему векселю в порядке уступки прав (цессии), а также на процессуальное правопреемство по вышеуказанному гражданскому делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Учитывая положения данной нормы, суд сделал правильный вывод, что признание договора незаключенным по мотиву отсутствия полномочий одной из сторон, подписавших договор, действующее законодательство не предусматривает.

В обоснование нарушения своих прав и обязанностей, заявитель ссылается на то, что требования ООО "ЛК "Инэко-Лизинг" к заявителю по делу N А40-42784/04-35-495 Арбитражного суда города Москвы как раз основаны на обжалуемом Соглашении.

Однако судом установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2005 года по делу N А40-42784/04-35-495, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2005 года и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2005 года по тому же делу, произведена процессуальная замена первоначального истца ООО "Визит" на его правопреемника - ООО "ЛК "Инэко-Лизинг".

Исходя из анализа статей 382 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из изложенных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу, что совершенная сторонами сделка уступки прав требования, опосредствующая сделку о предоставлении отступного, не нарушает и не может нарушать прав должника.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обжалуемые судебные акты были приняты при полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, доводы кассационной жалобы при проверке обжалуемых судебных актов не нашли своего подтверждения, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 27 января 2006 г. по делу N А40-55334/05-62-425 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 3 апреля 2006 г. N 09АП-2236/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 июля 2006 года