Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2006 г. N КГ-А40/6296-06 Суд отменил решение нижестоящего суда, так как суд не указал, на основании каких имеющихся в материалах дела доказательств он пришел к такому выводу, приняв доводы истца без их надлежащей проверки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2006 г. N КГ-А40/6296-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 12 июля 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Ориент-Техавиасервис" (ООО "Ориент-Техавиасервис) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ООО "Альфа") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества площадью 263 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, 1-ый Саратовский проезд, д. 3а, стр. 1; применении последствий недействительности данной сделки, в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на указанное нежилое помещение и обязания ГУ ФРС по Москве выдать ООО "Ориент-Техавиасервис" свидетельство на право собственности на помещение площадью 263 кв. м., расположенное по адресу: г. Москва, 1-ый Саратовский проезд д. 3а, стр. 1; обязании ответчика передать истцу указанное нежилое помещение.

Третьим лицом к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве (ГУ ФРС по Москве).

Исковые требования предъявлены на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан со стороны ООО "Ориент-Техавиасервис" Я., который никогда не назначался на эту должность и приказ N 3-03/1-к от 25.04.2003 г. никогда не подписывался генеральным директором П.; более того, учредителями общества не подписывался и протокол общего собрания, на котором было принято решение о продаже данного нежилого помещения; сумма, предусмотренная договором купли-продажи помещения - 2 030 146 руб., никогда не поступала на расчетный счет истца.

Решением от 6 апреля 2006 г. Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен, договор купли-продажи N 04-04 от 01.10.2004 г. нежилого помещения площадью 263 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, 1-ый Саратовский пр-д. д. 3а, стр. 1, заключенный между ООО "Ориент-Техавиасервис" и ООО "Альфа" признан недействительным; суд обязал ООО "Альфа" передать ООО "Ориент-Техавиасервис" нежилое помещение площадью 263 кв. м.

Свое решение суд мотивировал тем, что сделка купли-продажи, заключенная не установленными лицами с ответчиком, не соответствует требованиям закона, положениям устава общества и не порождает никаких правовых последствий и согласно статьям 53, 168 Гражданского кодекса является недействительной.

В части исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Альфа" на нежилое помещение площадью 263 кв. м. и обязания ГУ ФРС по Москве выдать ООО "Ориент-Техавиасервис" свидетельство на право собственности на помещение площадью 263 кв. м. отказано, со ссылкой на то, что указанное требование не является последствием недействительности сделки. Кроме того, данные требования заявлены к лицу, которое не является ответчиком по делу.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения от 6 апреля 2006 года проверены не были.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2006 г. ответчик просит отменить принятый судебный акт и передать дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что не был извещен о месте, времени и дате рассмотрения искового заявления; решение суда в адрес ответчика не направлялось.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие полномочия П., как генерального директора ООО "Ориент-Техавиасервис", выдавшего доверенность на представление интересов истца в арбитражном суде, печать на доверенности поддельная. Подлинность подписи П. на приказе N 3-03/1-к от 25.03.2003 г. о назначении Я. исполняющим обязанности генерального директора с правом первой подписи подтверждена заключением экспертизы N 1294 от 22.05.2006 г., проведенной в рамках расследуемого СЧ СУ при УВД ЮВАО г. Москвы уголовного дела N 56294. Вывод суда о том, что оспариваемый договор подписан ответчиком с неустановленными лицами, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку учредителям ООО "Ориент-Техавиасервис"- Д., П., Л. и Я., было известно о данной сделке, что подтверждается их заявлениями.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, принимаемые арбитражным судом первой инстанции, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом требований части 1 статьи 201 Кодекса, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также должны быть указаны законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Однако обжалуемый судебный акт первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующим указанным требованиям норм процессуального законодательства в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 1 октября 2004 года между ООО "Ориент-Техавиасервис" (продавец) и ООО "Альфа" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 263 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, 1-ый Саратовский проезд, д. 3а, стр. 1.

ГУ ФРС по Москве на основании представленных документов зарегистрирован переход права собственности указанного нежилого помещения и ответчику выдано свидетельство о государственной регистрации права.

При этом в качестве лица, подписавшего договор от имени ООО "Ориент-Техавиасервис" указан исполняющий обязанности генерального директора Я., ссылка на отсутствие полномочий у которого приведена истцом в обоснование заявленных требований.

Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, при том что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Указав в обжалуемом решении на то, что Я. не назначался на должность исполняющего обязанности генерального директора ООО "Ориент-Техавиасервис", арбитражный суд не указал на основании каких имеющихся в материалах дела доказательств он пришел к такому выводу, приняв доводы истца без их надлежащей проверки.

В материалах дела не содержится доказательств, из которых с достоверной ясностью можно установить, кто осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества на период заключения оспариваемого договора. В деле представлены две копии договора N 04-04 от 01.10.2004 г., которые подписаны со стороны ООО "Ориент-Техавиасервис" разными лицами - Я. и Т., также в материалах дела содержатся две копии приказа за N 3-03/1-к от 25.04.2003 г. различные по содержанию в части назначения исполняющего обязанности генерального директора с правом первой подписи - в одном случае назначается Т., в другом случае - Я.

Изложенное свидетельствует о наличии в обществе конфликта лиц, исполняющих обязанности исполнительного органа юридического лица.

Более того, в материалах дела отсутствуют копии учредительных документов истца, в том числе и устав Общества, а также отсутствует выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ориент-Техавиасервис", из анализа положений которых можно было бы сделать вывод о том, кто является генеральным директором Общества и какой порядок смены единоличного исполнительного органа ООО "Ориент-Техавиасервис" предусмотрен в его уставе.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция приходит к заключению, что решение от 06.04.2006 принято судом первой инстанции при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии с частями 1-3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, дать надлежащую оценку содержащимся в материалах дела копиям договора купли- продажи N 04-04 от 01.10.2004 г. и приказа N 3-03/1-к от 25.04.2003 г., запросить подлинные учредительные документы ООО "Ориент-Техавиасервис", выяснить действительную волю общества на отчуждение спорного имущества, включая действия участников договора по его исполнению, рассмотреть доводы сторон и на основании установленных обстоятельств, всесторонней и полной оценки представленных доказательств с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 06 апреля 2006 года по делу N А40-77128/05-52-652 Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.