Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2008 г. N 03АП-1228/2008

г. Красноярск

25 июля 2008 г.

Дело N А33-11418/2007-03АП-1228/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Гуровой Т.С., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 24.12.2007 Соколовой Т.Г.,

от ответчика ОАО "Аэропорт Красноярск": представителя по доверенности от 25.01.2008 Лавренович А.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Аэропорт Красноярск", г. Красноярск, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2008 года по делу N А33-11418/2007, принятое судьей Мыглан Л.А. и арбитражными заседателями Прохоренко Н.А. и Шаповаловым В.А.,

установил:

Сибирское территориальное управление Российского агентства по государственным резервам в лице филиала "Красноярский территориальный отдел" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" (ОАО) о взыскании 14 104 563 рублей 80 копеек задолженности по договору от 01.07.2003 N НТ/59.

Определением арбитражного суда от 16.11.2007 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество "Аэропорт Красноярск" (ОАО).

Решением арбитражного суда от 25.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ОАО "Аэропорт Красноярск" взыскано в пользу Сибирского территориального управления Российского агентства по государственным резервам в лице филиала "Красноярский территориальный отдел" 14 104 563 рублей 80 копеек задолженности. В иске к ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик - ОАО "Аэропорт Красноярск" обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 25.03.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, график погашения задолженности, являющийся приложением N 2 к договору от 01.07.2003 N НТ/59, по существу приложением не является, поскольку не содержит указания на номер и дату договора, приложением к которому он является, следовательно, условия указанного графика нельзя считать согласованными сторонами.

Истец представил мотивированный отзыв, в котором пояснил, что задолженность взыскана обоснованно в соответствии с подписанным графиком и договором от 01.07.2003 N НТ/59. Данный график оценивался в судебном заседании по делу N А33-26391/2005, решение от 13.04.2007 по которому вступило в законную силу.

В судебном заседании представитель ответчика ОАО "Аэропорт Красноярск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, что подтверждается телефонограммой Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 N 164.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие вышеназванного лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

01 июля 2003 года между ответчиком ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" (должником) и истцом (управлением) заключен договор N НТ/59 о погашении задолженности, по условиям которого должнику разрешено погасить задолженности по заимствованному в 1996 году из государственного резерва топливу ТС-1 в срок до 5 лет. Задолженность состоит из 40 037, 550 тонн топлива ТС-1, 25 904 075 рублей 29 копеек неустойки за несвоевременный возврат топлива и 5 742 859 рублей 34 копеек задолженности по оплате процента заимствования по состоянию на 29.11.2002 (л.д. 7-9, т. 1).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" перечисляет на расчетный счет филиала управления "Красноярский территориальный отдел" суммы, указанные в п. 1.1 договора в соответствии с графиками (приложения N N 2,3).

Согласно графику погашения задолженности по уплате неустойки за несвоевременный возврат топлива ТС-1, являющемуся приложением N 2 к договору от 01.07.2003 N НТ/59, ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" обязано перечислить истцу 7 052 281 рубль 80 копеек за период с 01.07.2005 по 30.06.2006 и 7 052 282 рубля за период с 01.07.2006 по 30.06.2007 (л.д. 9-10, т. 1).

Поскольку ответчик свои обязательства по погашению задолженности за указанные периоды не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 14 104 563 рублей 80 копеек.

Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Договор, заключенный между истцом и ответчиком ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", регулирует порядок погашения задолженности ответчика за полученное из госрезерва топливо.

В соответствии с графиком погашения задолженности ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" обязалось перечислить Сибирскому территориальному управлению Российского агентства по государственным резервам за период с 01.07.2005 по 01.07.2007 задолженность в сумме 14 104 563 рублей 80 копеек.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" от 17.10.2007 принято решение о реорганизации ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" путем выделения из него ОАО "Аэропорт Красноярск", к которому переходит часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в соответствии с разделительным балансом (л.д. 41-54, т. 1).

Перечень договоров, правопреемство по которым, в том числе и по договору от 01.07.2003 N НТ/59 в сумме 207 203 208 рублей 53 копеек, переходит к ОАО "Аэропорт Красноярск" по состоянию на 30.06.2007, указан в приложении к разделительному балансу N 13 (л.д. 83-107, т.1).

Кроме того, в соответствии со вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2007 о проведении процессуального правопреемства по делу N А33-21881/2005 установлено, что обязательства ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", возникшие на основании договора от 01.07.2003 N НТ/59, перешли к правопреемнику - ОАО "Аэропорт Красноярск".

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Ответчик ОАО "Аэропорт Красноярск" не представил суду доказательств оплаты задолженности в полном объеме в сроки, установленные договором, хотя в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на него возложена такая обязанность.

Поскольку в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, а неисполнение ответчиком ОАО "Аэропорт Красноярск" обязательств подтверждается материалами дела, требование о взыскании долга в сумме 14 104 563 рублей 80 копеек арбитражный суд первой инстанции правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что график погашения задолженности, являющийся приложением N 2 к договору от 01.07.2003 N НТ/59, по существу приложением не является, поскольку не содержит указания на номер и дату договора, приложением к которому он является, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку опровергается материалами дела.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2008 года по делу N А33-11418/2007 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика - ОАО "Аэропорт Красноярск").

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2008 года по делу N А33-11418/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

Т.С. Гурова В.В. Радзиховская