Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2006 г. N КГ-А41/3289-06 Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июля 2006 г. N КГ-А41/3289-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2006 года.

С.В.Е., К.В.Д., К.М.С, С.В.Н., П. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Колхоз им. Мичурина", МИФНС N 19 по Московской области, ГУ ФРС по Московской области с учетом уточнения исковых требований о признании недействительными протоколов общего собрания членов СПК "Колхоз им. Мичурина" от 12.04.2002 N 1, от 25.10.2002 N 2, от 15.04.2003 N 2, от 16.04.2003 N 3, 28.04.2003 N 4, от 28.05.2003 N 5, от 30.03.2004 N 1, от 28.07.2004 N 2, решений Правления СПК "Колхоз им. Мичурина" от 04.04.2003 N 4, от 24.04.2003 N 6, от 25.04.2003 N 7, о признании недействительным решения ИМНС РФ по Шаховскому району от 28.07.2004 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с незаконной реорганизацией в форме преобразования СПК "Колхоз им. Мичурина" в ООО "Колхоз им. Мичурина", о восстановлении положения, существовавшего до реорганизации, о признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации реорганизации СПК "Колхоз им. Мичурина" в ООО "Колхоз им. Мичурина", о признании недействительной сделки по передаче прав собственности на земельные участки в складочный капитал ООО "Колхоз им. Мичурина" участниками СПК "Колхоз им. Мичурина" и применении к ней последствий недействительности сделки, а именно обязании стороны возвратить все полученное по сделке, о прекращении права общей долевой собственности 509/748 (субъект права: СПК "Колхоз им. Мичурина") на земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 41930 000 кв. м. с кадастровым номером 50:06:0:0037, о восстановлении истцов в правах членов СПК "Колхоз им. Мичурина" с земельными паями площадью 5,6 га и имущественными паями, о внесении истцов в список реестра членов СПК "Колхоз им. Мичурина".

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2005 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что образование СПК "Колхоз им. Мичурина" из Колхоза им. Мичурина, реорганизация в форме преобразования СПК "Колхоз им. Мичурина" в ООО "Колхоз им. Мичурина", вступление истцов в члены СПК "Колхоз им. Мичурина" и выход из кооператива были осуществлены в соответствии с действующим законодательством.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2005 N 10АП-1947/05-ГК указанное решение отменено в связи с нарушением п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ об извещении лиц, участвующих в деле. Суд отметил, что данное нарушение является основанием для рассмотрения судом апелляционной инстанции дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2006 N 10АП-1947/05-ГК в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу, что отсутствуют нарушения закона, на которые ссылались истцы.

С.В.Е., К.В.Д., К.М.С, С.В.Н., не согласившись с решением суда первой инстанции от 18.05.2005 и постановлением суда апелляционной инстанции 31.01.2006, подали кассационную жалобу, считая, что суд не учел и не проанализировал изложенные истцами обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции истцы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истцов, проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются необоснованными, а постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Постановлением Главы Администрации Шаховского района Московской области от 15.03.1993 N 104 произведена перерегистрация Колхоза им. Мичурина и зарегистрирован его Устав, утвержденный собранием уполномоченных членов колхоза 23.02.1993, с учетом изменений и дополнений, вытекающих из действовавших на тот момент законодательных актов.

В дальнейшем организационно-правовая форма Колхоза им. Мичурина была приведена в соответствие с требованиями Гражданского кодекса РФ и 21.02.2002 МОРП зарегистрировала Устав СГОС "Колхоз им. Мичурина", утвержденный собранием членов кооператива 03.04.2001.

Как правильно установлено судом, граждане С.В.Е., К.В.Д., К.М.С, П. были приняты в члены СПК "Колхоз им. Мичурина" и вышли из числа его членов в апреле 2004 года на основании их личных заявлений, поданных в соответствии с положениями Устава СПК "Колхоз им. Мичурина", утвержденного собранием членов кооператива 03.04.2001. При этом каждому из них была выплачена стоимость обязательного пая и дополнительного земельного пая, что подтверждается их подписями и записью об отсутствии претензий к СПК "Колхоз им. Мичурина".

Поэтому суд сделал правильный вывод о том, что членские отношения между С.В.Е., К.В.Д., К.М.С, П. и СПК "Колхоз им. Мичурина" прекращены в полном соответствии с положениями ст.ст. 16 и 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

При этом суд также установил, что С.В.Н. расторг трудовые отношения с Колхозом им. Мичурина в апреле 2001 года и заявления о вступлении в СПК "Колхоз им. Мичурина" не подавал.

Следовательно, как правомерно отметил суд, выйдя из состава участников СПК "Колхоз им. Мичурина", истцы потеряли право на участие в общих собраниях кооператива и на оспаривание его решений в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 112 Гражданского кодекса РФ производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество и доказательств нарушений закона при принятии решения общего собрания СПК "Колхоз им. Мичурина" от 28.07.2004 о преобразовании СПК "Колхоз им. Мичурина" не представлено, суд обоснованно не нашел оснований для признания недействительными реорганизации СПК "Колхоз им. Мичурина" в ООО "Колхоз им. Мичурина" и решения регистрирующего органа о государственной регистрации общества.

На основании изложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2006 N 10АП-1947/05-ГК по делу N А41-К1-4069/05 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.