Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2006 г. N КГ-А40/5080-06 Суд удовлетворил требования о расторжении учредительного договора, поскольку ответчиком не соблюдены существенные условия данного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2006 г. N КГ-А40/5080-06
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Маяак" обратилось к Компании "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" с иском о расторжении учредительного договора о создании Негосударственного образовательного учреждения "Британская международная школа" и об исключении компании как учредителя учреждения из числа учредителей названной выше школы. До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от своих требований в части исключения Компании "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" из состава учредителей НОУ "Британская международная школа" и просил признать за ООО "Маяак" права учредителя в отношении названной выше школы (т. 2, л.д. 21). Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 26.12.2005 года в качестве второго ответчика было привлечено Негосударственное образовательное учреждение "Британская международная школа".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 8 февраля 2005 года иск удовлетворен частично: Учредительный договор от 12 ноября 1999 года, заключенный между ООО "МАЯАК" и Компанией "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си", был расторгнут. В остальной же части иска было отказано (т. 4, л.д. 72).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2006 года данное решение было оставлено без изменения (т. 4, л.д. 112-113).

В кассационной жалобе Компания "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в иске, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии названных актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 15, 199-200, 408 ГК РФ, ст. 49 АПК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителя наслаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца, как и в отзыве на кассационную жалобу, а также представители Негосударственного образовательного учреждения "Британская международная школа" полагали правильным оставить обжалуемые акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 12 ноября 1996 года между Компанией "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" (Компания "Nord Anqlia Education PLC") был заключен учредительный договор о создании Негосударственного образовательного учреждения "Британская международная школа". Причем, названные учредители данной школы в п. 3.3 договора указали о том, что деятельность ее должна была финансироваться ими в соответствии с договором между ними и школой (т. 1, л.д. 9-22). 17 апреля 2003 года между НОУ "Британская международная школа" (школа) и Компанией "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" (учредитель) был заключен договор N BLS-02, по которому "учредитель", в частности, обязался для выполнения "школой" уставных целей и задач производить в форме целевых вкладов в уставную деятельность "школы" регулярные и единовременные поступления денежных средств согласно утвержденной общим собранием учредителей сметы, а также поставлять за счет собственных средств методическую литературу, учебники, учебные пособия и канцелярские товары, являющиеся его целевым вкладом (т. 1, л.д. 23-24). Поскольку, по мнению истца, заявитель утратил интерес к работе школы - по смете финансирования школы за 2003-2004 годы за ним числится задолженность в виде 10.743.000 рублей, которая не была погашена и на день подачи иска, а также не обеспечивает школу учебными материалами, в том числе оставил предложение ООО "Маяак" о расторжении учредительного договора без должного внимания, то данным общество и был заявлен настоящий иск, который был удовлетворен лишь в части расторжения спорного договора.

Не согласившись с решением и постановлением арбитражного суда, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального прав.

Так, в соответствии со ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Из ст. 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" вытекает, что образовательные учреждения действуют на основании учредительного договора и Устава, причем этот договор действует до его расторжения судом или сторонами, его заключившими, и он не прекращает своего действия и тогда, когда ряд его пунктов были уже исполнены. В ст. 52 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо действует на основании Устава, либо только учредительного договора.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах о расторжении учредительного договора от 12.11.1996 года, поскольку заявителем не выполнялись длительное время положения, закрепленные в п. 3.3 учредительного договора, которые являлись существенными для последнего. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что по состоянию на 31.12.2004 года задолженность указанной выше компании по финансированию созданной школы за период 2003 по 2004 годы составила сумму, равную 10.743.000 рублей, а в 2005 году финансовые средства от заявителя вообще не поступали, хотя по смете финансирования названной школы, утвержденной протоколом общего собрания учредителей НОУ "Британская международная школа" N 11 от 30.12.2003 года заявитель обязался перечислить на счет последней до 07.09.2004 года 6.895.194 рубля.

Доводы в жалобе о том, что вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о расторжении договора является, якобы, неправильным, так как школа, якобы, находилась практически на самофинансировании, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку они не основаны на законе и материалах дела и, кроме того, это обстоятельство, если оно и имело место в действительности, не освобождает заявителя от исполнения своих обязанностей, взятых им на себя в п. 3.3 учредительного договора, а также по договору от 17 апреля 2003 года за N BIS-02.

Что же касается утверждений в жалобе о том, что в иске должно быть отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности, то судебная коллегия находит их неубедительными, поскольку иск был заявлен 21 октября 2005 года по тем основаниям, что заявитель существенно нарушил условия договора за период 2003-2004 г.г., т.е. трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, еще не истек, и, кроме того, необходимо указать в данном случае и о том, что спорный по делу учредительный договор был заключен сторонами по делу на неопределенный срок, что также имеет определенное значение при рассмотрении заявленного иска по существу.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых актов не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 8 февраля 2006 года по делу N А40-65117/05-134-574 и постановление за N 09АП-2856/06-ГК от 11 апреля 2006 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Норд Англия Эдьюкейшн Пи-Эл-Си" - без удовлетворения.