Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2008 г. N 03АП-2387/2008

г. Красноярск

"06" октября 2008 г.

Дело N А33-7664/2007-03АП-2387/2008

Резолютивная часть постановления объявлена "01" октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" октября 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Гуровой Т.С., Шошина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

без явки лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Красноярский водочный завод "Ярич", г. Красноярск

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "26" июня 2008 года по делу N А33-7664/2007, принятое судьей Карпинской С.В.,

установил:

открытое акционерное общество "Красноярский водочный завод "Ярич" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "ЛВК" о взыскании 1 399 644 руб. 44 коп., в том числе: 1 132 846 руб. долга по договору уступки права требования от 24.02.2005 и 266 798 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "26" июня 2008 года в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Красноярский водочный завод "Ярич" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции является необоснованным и подлежащим отмене, поскольку вывод суда о крупности сделки для ЗАО "Торговый дом "ЛВК" сделан на основании недопустимых доказательств. Ответчиком представлен в материалы дела бухгалтерский баланс ЗАО "Торговый дом "ЛВК", который не утвержден общим собранием акционеров общества. Принятие бухгалтерского баланса без замечаний налоговым органом не подменяет процедуру его утверждения обществом и не свидетельствует о достоверности отраженных в нем сведений о стоимости активов.

Ответчик (ЗАО "Торговый дом "ЛВК") направил в материалы дела письменный отзыв по существу жалобы, в котором с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения, просил оставить указанный судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, заинтересованные в рассмотрении апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводится в отсутствие представителей сторон, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

24.02.2005 между открытым акционерным обществом "Красноярский водочный завод "Ярич" (цедентом) и закрытым акционерным обществом "Торговый дом "ЛВК" (цессионарием) подписан договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования в сумме 1 132 846 руб., принадлежащие цеденту по договору поставки товаров N 21а от 11.08.2004, заключенному открытым акционерным обществом "Красноярский водочный завод "Ярич" и обществом с ограниченной ответственностью "КЛВ" (пункты 1.1., 1.2., 1.3. договора от 24.02.2005).

В соответствии с пунктом 1.4. договора от 24.02.2005 стоимость уступаемого права составляет 1 132 846 руб.

Ссылаясь на неисполнение обязательств цессионарием перед цедентом по оплате стоимости уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно обязательству одно лицо (должник) обязуется совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации), а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, т.е. вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, между спорящими сторонами заключен договор уступки прав от 24.02.2005, в соответствии с пунктом 1.1. которого, ОАО "Красноярский водочный завод "Ярич" уступило ЗАО "Торговый дом "ЛВК" по договору поставки товаров N 21а от 11.08.2004 с ООО "КЛВ" на сумму 1 132 846 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2007 года по делу N А33-12321/2007, вступившим в законную силу, договор уступки прав от 24.02.2005, заключенный между ОАО "Красноярский водочный завод "Ярич" и ЗАО "Торговый дом "ЛВК", признан недействительным, поскольку судом установлено, что указанный договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "ЛВК".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда о крупности сделки для ЗАО "Торговый дом "ЛВК" сделан на основании бухгалтерских балансов, не утвержденных общим собранием акционеров общества, не подлежит переоценке в рамках настоящего спора, поскольку ранее уже оценивались судом первой инстанции при рассмотрении дела N А33-12321/2007.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Торговый дом "ЛВК" договора уступки прав от 24.02.2005 в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" крупные сделки, совершенные с нарушением требований данной статьи являются оспоримыми.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку договор уступки от 24.03.2005, из которого по мнению истца возникла задолженность ответчика, признан вступившим в законную силу решением арбитражного суда недействительным, следовательно, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данная следка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, основанных на недействительном договоре.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы - открытое акционерное общество "Красноярский водочный завод "Ярич", с учетом произведенной им оплаты государственной пошлины в сумме 1000 руб. по платежному поручению N 136 от 25.08.2008.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "26" июня 2008 года по делу N А33-7664/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

Т.С. Гурова П.В. Шошин