Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2006 г. N КГ-А40/6092-06 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 июля 2006 г. N КГ-А40/6092-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "АВД" (далее - ООО "АВД") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Республиканскому унитарному предприятию "Могилевское производственное объединение "Химволокно" и Закрытому акционерному обществу "Хекко" (далее - ЗАО "Хекко") о применении последствий недействительности сделки дарения по энергорасчетам, совершенной между ответчиками и взыскании с Предприятия в пользу ЗАО "Хекко" 814.010 долларов США.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что между ответчиками заключен контракт от 01.10.1996 г. N РР-1538/2-6350-643, в соответствии с которым Предприятие обязалось поставлять ЗАО "Хекко" волокно полиэфирное на сумму 1.500.000 долларов США, а ЗАО "Хекко" в порядке оплаты обязалось осуществить списание задолженности Предприятия за электроэнергию. По мнению истца, в процессе исполнения контракта Предприятию был предоставлен зачет на сумму 814.010 долларов США, выходящий за рамки договора и не обеспеченный встречным предоставлением, что нарушает права истца как акционера ЗАО "Хекко". Зачет на данную сумму представляет неосновательное обогащение Предприятия, а поскольку данное обогащение имело место на территории Республики Беларусь, спор в силу ст. 1223 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит разрешению в соответствии с нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь от 1998 г. (далее - ГК РБ). Согласно ст.ст. 543, 546 ГК РБ дарение между коммерческими организациями не допускается. В силу ст. 169 ГК РБ сделка, не соответствующая закону, ничтожна, и каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное по сделке (ст. 168 ГК РБ).

До принятия решения в порядке процессуального правопреемства произведена замена Предприятия на ОАО "Могилевхимволокно".

Решением от 20.01.2006 г., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2006 г., в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом безвозмездного характера оспариваемой сделки, факта безвозмездной передачи ЗАО "Хекко" в пользу ОАО "Могилевхимволокно" какого-либо имущества либо освобождения от исполнения какой-либо имущественной обязанности. Кроме того, апелляционной суд указал, что права истца оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку последний стал акционером ЗАО "Хекко" уже после ее совершения.

В кассационной жалобе ООО "АВД" просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что при неустановлении судами возмездного характера списания ЗАО "Хекко" долгов "ОАО "Могилевхимволокно" за электроэнергию, исковые требования должны рассматриваться как обоснованные. По мнению заявителя, представленными в материалах дела доказательствами подтвержден факт безвозмездности оспариваемой сделки, которая совершена за рамками контракта от 01.10.1996 г. N РР-1538/2-6350-643 и без установленных любой другой сделкой оснований. Также заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о том, что права истца не могут считаться нарушенными оспариваемой сделкой. Истец, как акционер ЗАО "Хекко", вправе получать дивиденды, размер которых в результате совершения оспариваемой сделки уменьшен.

В отзыве ОАО "Могилевхимволокно" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона, а также необоснованность доводов заявителя жалобы.

ЗАО "Хекко" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Могилевхимволокно" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ООО "АВД" и ЗАО "Хекко" явку представителей не обеспечили.

Изучив доводы жалобы, выслушав представителя ОАО "Могилевхимволокно", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, оспариваемая сделка была совершена ответчиками до того момента, когда ООО "АВД" стало акционером ЗАО "Хекко".

В связи с этим суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта нарушения его прав оспариваемой сделкой, поскольку право пересматривать результаты предыдущей хозяйственной деятельности общества акционеру действующим законодательством Российской Федерации не предоставлено.

Указанный вывод суд кассационной инстанции считает правомерным.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доводы кассационной жалобы о том, что права ООО "АВД" как акционера ЗАО "Хекко" были нарушены оспариваемой сделкой, поскольку в результате ее совершения были уменьшены активы ЗАО "Хекко" и ООО "АВД" лишилось права на получение соответствующей части дивидендов, суд кассационной инстанции считает основанными на ошибочном толковании закона.

Сделкой, совершенной акционерным обществом, могут быть нарушены права акционеров. Однако на момент совершения оспариваемой сделки истец акционером ЗАО "Хекко" не являлся. Следовательно, права истца как акционера оспариваемой сделкой не нарушены.

Ссылки заявителя на неправильную оценку судами имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих безвозмездность оспариваемой сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку недоказанность истцом факта нарушения его прав как акционера ЗАО "Хекко" является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 20 января 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 11 апреля 2006 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-47602/05-62-406 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "АВД" - без удовлетворения.