Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2006 г. N КГ-А40/6246-06 При новом рассмотрении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью суду необходимо правильно определить предмет доказывания, а также рассмотреть вопрос о назначении комплексной технико-криминалистической экспертизы всех письменных доказательств, связанных с перераспределением долей в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 июля 2006 г. N КГ-А40/6246-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2007 г. N КГ-А40/7973-07-П

В.В.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В.Л.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала ООО "Строительная фирма "Вест", заключенного 18 мая 2004 г. между В.И.В. и В.Л.И.

Иск заявлен на основании ст. 209 ГК РФ и мотивирован тем, что между истцом и В.И.В. был заключен договор от 2 мая 2004 г. N 1 об уступке (купле-продаже) доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест" в размере 25% уставного капитала общества. В силу этого В.И.В. на момент заключения с ответчиком договора от 18 мая 2004 г. владел долей в размере 50% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2005 г. по делу N А40-14326/05-81-94 договор купли-продажи от 18 мая 2004 г., заключенный между В.И.В. и В.Л.И., был признан недействительным в части купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО "Строительная фирма "Вест". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции на основании оценки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест" от 2 мая 2004 г., заключенного между В.В.В. и В.В.В., пришел к выводу о том, что В.В.В. стал владельцем доли в размере 25% уставного капитала общества до заключения оспариваемого договора от 18 мая 2004 г.

В.И.В., владевший на момент заключения оспариваемого договора с В.Л.И. только 50% уставного капитала ООО "Строительная фирма "Вест", не мог передать ответчику долю в размере 75% уставного капитала общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. N 09АП-8355/05-ГК решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на заключении эксперта ГУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 22 декабря 2005 г. N 2894/07 о том, что подпись В.И.В. была выполнена на листе договора от 2 мая 2004 г. до того, как был напечатан текст документа, а подпись В.В.В. выполнена после исполнения текста на листе. На основании указанного суд сделал вывод о том, что договор от 2 мая 2004 г. является незаключенным, поскольку волеизъявление В.И.В. на его заключение отсутствовало.

Договор от 18 мая 2004 г. признан судом действительным на том основании, что В.И.В., владея на момент его заключения долей в размере 75% уставного капитала ООО "Строительная фирма "Вест", имел право ее отчуждать В.Л.И.

По мнению суда апелляционной инстанции, вопросы, связанные с заключением учредительного договора от 27 мая 2004 г. на общем собрании участников ООО "Строительная фирма "Вест", не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

В кассационной жалобе ООО "Строительная фирма "Вест" и С.Т.В. просят суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявители жалобы указывают на неправомерное удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства ответчика о проведении комплексной технико-криминалистической экспертизы, поскольку ответчик не просил о проведении таковой при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Также заявители указывают на то, что, в нарушение положений ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, положив в основу принятого по делу постановления единственное доказательство - заключение эксперта, не исследовал остальные представленные доказательства (учредительный договор, новую редакцию устава общества, утвержденные на общем собрании участников ООО "Строительная фирма "Вест" 27 мая 2004 г.) на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также не оценил их в совокупности. Заявители утверждают, что В.И.В. по причине тяжелой болезни не раз подписывал пустые листы с указанием составить на них определенные документы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося истца.

Представитель С.Т.Н. и ООО "Строительная фирма "Вест" (по доверенности от ген. дир. В.В.В.) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители В.Л.И. и ООО "Строительная фирма "Вест" (ген. дир. В.Р.С.) просили суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Выводы о действительности сделки купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест", заключенной 2 мая 2004 г. между В.И.В. (продавец) и В.В.В. (покупатель), и, следовательно, о недействительности оспариваемого договора от 18 мая 2004 г. купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест", заключенного между В.И.В. (продавец) и В.Л.И. (покупатель) в части, касающейся 25% доли в уставном капитале общества, положенные в основу принятого по делу решения судом первой инстанции, в нарушение положений ст. 71 АПК РФ, сделаны исходя из исследования и оценки лишь одного из имеющихся в материалах дела доказательств - договора от 2 мая 2004 г. N 1.

Вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора от 2 мая 2004 г. N 1, купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест", приведенного истцом в обоснование своих требований, в связи с отсутствием (заключение эксперта ГУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 22 декабря 2005 г. N 2894/07) волеизъявления одной из сторон на его заключение, по мнению суда кассационной инстанции, сделан с нарушением норм материального права, поскольку, исходя из смысла ст. 432 ГК РФ, договор может быть признан незаключенным, если между сторонами не было достигнуто соглашение по какому-либо существенному условию договора.

Отсутствие волеизъявления одной из сторон является основанием признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, на основании заключения эксперта ГУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 22 декабря 2005 г. N 2894/07, установил, что подпись продавца в договоре от 2 мая 2004 г. N 1 выполнена самим В.И.В., сделав вывод об отсутствии волеизъявления последнего на заключение сделки только по причине исполнения подписи до составления текста документа. Указанный вывод, по мнению суда кассационной инстанции, не основан на законе и мог иметь место только в результате исследования и совокупной оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, позволяющих в соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" проанализировать правомерность перераспределения долей в уставном капитале общества, в том числе и без каких-либо оснований признанных судом апелляционной инстанции неотносимыми, учредительного договора ООО "Строительная фирма "Вест", протокола общего собрания учредителей общества от 27 мая 2004 г. N 7 оспариваемого договора.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций в связи с нарушением норм материального и процессуального права и, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм материального и процессуального права, правильно определить предмет доказывания по настоящему иску, рассмотреть вопрос о назначении комплексной технико-криминалистической экспертизы всех письменных доказательств, связанных с перераспределением долей в уставном капитале общества, всесторонне исследовать все представленные доказательства и на основании их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2005 г. по делу N А40-14326/05-81-94 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. N 09АП-8355/05-ГК отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.