Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 03АП-3025/2008

А33-3643/2008-03АП-2147/2009

г. Красноярск

"10" августа 2009 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена "21" июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" августа 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ООО "Заря" - Каретниковой Е.Л., представителя по доверенности от 02.03.2009,

от ЗАО "Атланта" - Снегирева А.И., представителя по доверенности от 10.04.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "20" апреля 2009 года по делу N А33-3643/2008, принятое судьей Курбатовой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Заря" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Атланта" о взыскании 438 478 рублей 50 копеек убытков, причиненных в результате заключения ничтожной сделки - договора купли-продажи техники от 24.07.2006.

Определением от "26" мая 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен Беспалов Игорь Александрович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "04" августа 2008 года исковые требования ООО "Заря" удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от "25" декабря 2008 года решение арбитражного суда первой инстанции от "04" августа 2008 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "20" апреля 2009 года в удовлетворении иска ООО "Заря" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции является незаконным и подлежит отмене, в связи со следующим:

- суд первой инстанции неверно квалифицировал взыскиваемые убытки как упущенную выгоду;

- истцу не было известно о ничтожности договора;

- предметом иска являлось взыскание убытков, понесенных истцом при уборке урожая осенью 2007 года;

- доказательства понесенных убытков при уборке урожая в 2006 году не имеют отношения к рассматриваемому спору;

- по условиям договора аренды от 01.08.2007 размер арендной платы устанавливается в зависимости от количества урожая и определяется количеством натурального продукта.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит оставить в силе судебный акт, указывая на его законность и обоснованность.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

24.07.2006 между ЗАО "Атланта" (продавцом) и ООО "Заря" (покупателем) подписан договор купли-продажи техники, по условиям которого продавец передает самоходную машину - комбайн Енисей 1200-1, шасси (рама) 176239, год выпуска - 1993, регистрационный номер КО 3325, двигатель N 073221 в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает полною стоимость комбайна в размере 140 000 рублей в порядке, предусмотренном договором (пункты 1.1, 1.2, 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, передача самоходной машины от истца к ответчику осуществляется 24.07.2006 в с. Большая Ничка. Документом, подтверждающим фактическую передачу самоходной машины, является акт приема-передачи самоходной машины (приложение N 1), который составляется в двух экземплярах и подписывается обеими сторонами договора (пункт 2.4 договора).

24.07.2006 по акту приема-передачи ЗАО "Атланта" передало ООО "Заря" самоходную машину - комбайн Енисей 1200-1, шасси (рама) 176239, год выпуска - 1993, регистрационный номер КО 3325, двигатель N 073221.

В связи с неисполнением истцом обязанности оплатить переданный по договору комбайн Енисей 1200-1, ответчик направлял в адрес истца претензию (N 41 от 21.03.2007) с требованием оплаты стоимости переданной техники.

На полученную претензию истец направлял ответчику ответ (N 29 от 29.03.2007) об отказе в удовлетворении предъявленной претензии в связи с тем, что ответчиком не переданы истцу счет-справка и свидетельство о регистрации самоходной машины.

В связи с неоплатой ООО "Заря" переданного по договору комбайна Енисей 1200-1, ЗАО "Атланта" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о расторжении договора купли-продажи техники от 24.07.2006.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "01" января 2007 года по делу N А33-9588/07, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Атланта" отказано. В мотивировочной части указанного решения судом сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи техники от 24.07.2006 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, в связи с тем обстоятельством, что переданный ЗАО "Атланта" ООО "Заря" по договору комбайн Енисей 1200-1, шасси (рама) 176239, год выпуска - 1993, регистрационный номер КО 3325, двигатель N 073221 является предметом залога администрации Минусинского района Красноярского края по договору N 21 от 15.09.2005 и согласие залогодержателя на отчуждение предмета залога отсутствует.

01.08.2007 между ООО "Заря" (арендатором) и Беспаловым И.А. (арендодателем) заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого Беспалов И.А. передает ООО "Заря" за плату во временное владение и пользование транспортное средство - зерноуборочный комбайн Енисей-1200, заводской номер 167944, год выпуска 1993, цвет красный, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию и эксплуатации, а ООО "Заря" оплачивает арендную плату за полный срок аренды в размере 15 % от намола зерновых. Указанная арендная плата уплачивается после уборки зерновых в течение семи дней (пункты 1.1, 1.2, 5.1 договора).

01.08.2007 по акту приема-передачи транспортного средства Беспалов И.А. передал ООО "Заря" зерноуборочный комбайн Енисей-1200, заводской номер 167944, год выпуска 1993, цвет красный.

В качестве внесения арендной платы по договору аренды, истцом передано Беспалову И.Н. зерно пшеницы (по цене 426 рублей за 1 центнер) и зерно овса (по цене 294 рубля 30 копеек за 1 центнер) по товарным накладным: N 1 от 04.01.2008 на сумму 24 426 рублей 90 копеек, N 2 от 04.01.2008 на сумму 25 015 рублей 50 копеек, N 3 от 04.01.2008 на сумму 25 015 рублей 50 копеек, N 4 от 05.01.2008 на сумму 23 544 рубля, N 5 от 05.01.2008 на сумму 21 189 рублей 60 копеек, N 6 от 05.01.2008 на сумму 44 730 рублей, N 7 от 09.01.2008 на сумму 45 156 рублей, N 8 от 09.01.2008 на сумму 43 878 рублей, N 9 от 09.01.2008 на сумму 46 008 рублей, N 11 от 12.01.2008 на сумму 43 878 рублей, N 12 от 12.01.2008 на сумму 46 434 рубля, N 13 от 12.01.2008 на сумму 49 203 рубля, всего на сумму 438 478 рублей 50 коп.

Полагая, что в результате заключения ответчиком заведомо ничтожного договора купли-продажи техники от 24.07.2006 в отношении обремененного залогом транспортного средства, ООО "Заря" понесены убытки в виде арендной платы по договору аренды от 01.08.2007 в размере 438 478 рублей 50 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 438 478 рублей 50 копеек убытков, причиненных в результате заключения ничтожной сделки - договора купли-продажи техники от 24.07.2006.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые должен был понести кредитор, если бы обязательство было исполнено.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании убытков в предмет доказывания входят: факт причинения убытков, установление причин и виновности ответчика, противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и наступившими последствиями, размер причиненного ущерба.

Материалами дела установлено, что между истцом и ответчиком сложились отношения из договора купли-продажи от 24.07.2006, которые регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Часть 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность продавца передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "01" января 2007 года по делу N А33-9588/2007, вступившим в законную силу, ЗАО "Атланта" отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "Заря" о расторжении договора купли-продажи техники от 24.07.2006.

В мотивировочной части указанного решения судом сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи техники от 24.07.2006 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, в связи с тем обстоятельством, что переданный ЗАО "Атланта" ООО "Заря" по договору комбайн Енисей 1200-1, год выпуска - 1993, является предметом залога по договору залога N 21 от 15.09.2005 (свидетельство о регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним N БА 135274 от 26.10.2005) и согласие залогодержателя на отчуждение предмета залога отсутствует.

Между тем, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт заключения недействительной сделки не является достаточным основанием для привлечения стороны недействительной сделки к гражданско-правовой ответственности в виде установления для нее обязанности возместить другой стороне убытки, причиненные такой недействительной сделкой.

Необходимые условия наступления ответственности в виде взыскания убытков возможны в данном случае при наличии в совокупности фактов противоправности (в том числе в совокупности с действиями сторон недействительной сделки), факта и размера причиненных убытков и наличия причинной связи между действиями ответчика и возникшими убытками.

Неправомерность действия ответчика выразилась в заключении заведомо ничтожного договора купли-продажи от 24.07.2006 в отношении транспортного средства, находящегося в залоге, в нарушение пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ответчик обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи техники от 24.07.2006 только 13.07.2007, тогда как обязательства по договору должны были быть исполнены в течение 2006 года.

В силу своей ничтожности договор купли-продажи от 24.07.2006 не повлек возникновения права собственности истца на комбайн Енисей 1200-1.

Отсутствие возможности эксплуатировать комбайн Енисей 1200-1 для уборки зерновых с момента подписания договора (24.07.2006) и фактической передачи комбайна явилось основанием для заключения между истцом и Беспаловым И.А. 01.08.2007 договора аренды транспортного средства в отношении комбайна Енисей-1200, год выпуска 1993.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Комбайн Енисей 1200 передан истцу по акту приема-передачи транспортного средства от 01.08.2007.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 5.1 договора аренды установлена арендная плата за полный срок аренды в размере 15% от намола зерновых.

В подтверждение размера причиненного ущерба (размер внесенной арендной платы по договору аренды) истом в материалы дела представлены товарные накладные: N 1 от 04.01.2008, N 2 от 04.01.2008, N 3 от 04.01.2008, N 4 от 05.01.2008, N 5 от 05.01.2008, N 6 от 05.01.2008, N7 от 09.01.2008, N 8 от 09.01.2008, N 9 от 09.01.2008, N 11 от 12.01.2008, N 12 от 12.01.2008, N 13 от 12.01.2008 на общую сумму 438 478 рублей 50 копеек, справки Федеральной службы государственной статистики по Красноярскому краю от 28.01.2007, 29.01.2008 о посевных площадях пшеницы и овса по ООО "Заря" в 2007 году, средней урожайности пшеницы и овса по ООО "Заря" в 2007 году, среднегодовой цене реализации пшеницы и овса в сельскохозяйственных предприятиях Минусинского района в 2007 году.

Оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела истцом и ответчиком доказательства каждое в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд первой инстанции обоснованно установил, что истцом не представлено доказательств возникновения убытков, связанных с признанием ничтожным договора купли-продажи.

Доказательства принятия истцом мер к уменьшению необходимых затрат, связанных с уборкой урожая, в материалах дела отсутствуют. Поскольку о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи истцу было известно еще в 2006 году, и комбайн приобретался для целей уборки сельскохозяйственной продукции начиная с 2006 года, следовательно, заключение договора аренды транспортного средства в 2007 году перед уборкой урожая, при наличии в продаже аналогичной техники, не носят разумного характера, арендная плата в общей сумме значительно превышает стоимость спорного комбайна.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что доказательства понесенных убытков при уборке урожая в 2006 году не имеют отношения к рассматриваемому спору, являются ошибочными и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств несения убытков истцом в 2006 году, заявленные исковые требования основаны только на договоре аренды транспортного средства, который был заключен 01.08.2007, исковые требования о расторжении договора купли-продажи техники от 24.07.2006 были заявлены 13.07.2007, тогда как обязательства по договору должны были быть исполнены в течение 2006 года.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцу не было известно о ничтожности договора, не оцениваются судом апелляционной инстанции, как не имеющие существенного правового значения для дела.

Период исчисления и период уплаты арендных платежей за аренду комбайна Енисей-1200 по договору аренды транспортного средства от 01.08.2007, исходя из материалов дела, точно определить невозможно.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на договор аренды от 01.08.2007, который устанавливает размер арендной платы в зависимости от количества урожая, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не конкретизируют размер ущерба и не могут служить основанием для его определения.

Причинная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, материалами дела не установлена.

Учитывая, что материалами дела не установлен факт наступления вреда, наличие причинно-следственной связи между наступлением вреда и поведением ответчика, не определен размер убытков, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанным возникновение у истца убытков в сумме 438 478 рублей 50 копеек, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении исковых требований.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца) - общество с ограниченной ответственностью "Заря", с учетом произведенной заявителем оплаты государственной пошлины в сумме 1000 рублей по платежному поручению N 29 от 18.05.2009.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "20" апреля 2009 года по делу N А33-3643/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

А.Н. Бабенко Л.Е. Споткай