Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2009 г. N 03АП-2311/2009

г. Красноярск

06 августа 2009 г.

Дело N А33-312/2009-03АП-2311/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2009 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой И.А.,

судей: Бабенко А.Н., Кирилловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ОАО "Саянмолоко": Сергеева В.П. - представителя по доверенности от 16 марта 2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - открытого акционерного общества "Саянмолоко", пос. Шушенское Красноярского края

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 апреля 2009 года по делу N А33-312/2009, принятое судьей Трубачевым И.Г.,

установил:

администрация Краснотуранского района (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Саянмолоко" (далее - ОАО "Саянмолоко", ответчик), к муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Тубинское" (МУСХП "Тубинское", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 20 июня 2007 года, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" 1 098 023 рублей суммы займа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено:

- закрытое акционерное общество "Агротех", г. Абакан (далее - третье лицо).

Решением суда от 27 апреля 2009 года иск удовлетворен частично. Признан недействительным, в силу ничтожности договор займа от 20 июня 2007 года, заключенный между ОАО "Саянмолоко" и МУСХП "Тубинское". В удовлетворении остальной части иска отказано. С ОАО "Саянмолоко" в пользу администрации Краснотуранского района взыскано 666 рублей 67 копеек государственной пошлины. С МУСХП "Тубинское" в пользу администрации Краснотуранского района взыскано 666 рублей 67 копеек государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, принять новый судебный акт об удовлетворении искового заявления в указанной части.

По мнению истца, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании того, что МУСХП "Тубинское" не возвращало истцу полученную по договору займа сумму в размере 1 098 023 рублей. Также в материалах дела отсутствуют доказательства возврата истцу указанной суммы займа.

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы на 20 июля 2009 года.

Истец, ответчик МУСХП "Тубинское" и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Явку своих представителей не обеспечили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Краснотуранского районного суда от 05 апреля 2002 года по делу N 2-16-02 признана недействительной реорганизация совхоза Тубинский в АОЗТ, ЗАО "Тубинское" от 15.11.1991, признаны несоответствующими действующему законодательству уставы АОЗТ "Тубинское", ЗАО "Тубинское" от 1991, 1993, 1999, ЗАО "Тубинское" судом обязано передать в муниципальную собственность имущество, имеющееся на его балансе (л.д.21).

МУПСХ "Тубинское" создано во исполнение решения Краснотуранского районного суда Красноярского края от 05 апреля 2002 года, дело N 2-16-02, на основании Постановления администрации Краснотуранского района от 11 июня 2002 года N 176-п (л.д.22).

Согласно пункту 1.4 Устава МУСХП "Тубинское", зарегистрированного администрацией Краснотуранского района 26 июня 2002 года (рег.N 12), данное предприятие находится в ведомственном подчинении администрации Краснотуранского района, которая является собственником имущества данного предприятия. Функции учредителя предприятия осуществляет также Краснотуранская районная администрация (л.д.23-31).

ОАО "Саянмолоко" (заимодавец) и МУСХП "Тубинское" (заемщик) заключили договор займа от 20 июня 2007 года (л.д.42).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора заимодавец передаёт в собственность заемщику, а заёмщик принимает от заимодавца денежные средства в размере 1 098 023 рубля. Возврат вышеуказанных денежных средств должен был быть осуществлён заёмщиком не позднее 10 дней с момента предоставления ему суммы займа. Со стороны заемщика договор подписан директором общества Штеле А.А.

Согласно трудовому договору от 26 июня 2002 года Штеле А.А. принят директором МУСХП "Тубинское" сроком с 26 июня 2002 года по 26 июня 2003 года (л.д.29-31).

Распоряжениями администрации Краснотуранского района Красноярского края от 25 июня 2002 года N 117-р (л.д.32) и от 27 июня 2003 года N 127-р (л.д.33) срок действия трудового договора продлен до 27 июня 2004 года.

25 октября 2007 года во исполнение договорных обязательств заимодавец в безналичном порядке перечислил на р/сч МУСХП "Тубинское" сумму денежных средств в размере 1 098 023 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 февраля 2008 года по делу А74-2974/2008 исковые требования ОАО "Саянмолоко" о взыскании с МУСХП "Тубинское" суммы основного долга в размере 1 098 023 рублей удовлетворены (л.д.103-105).

По договору уступки права требования от 21 мая 2008 года ОАО "Саянмолоко" уступило ЗАО "Агротех" право требования с МУСХП "Тубинское" задолженности в размере 1 098 023 рублей и государственной пошлины в размере 16 990 рублей 12 копеек по договору займа от 20 июня 2007 года (л.д.35).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 октября 2008 года по делу N А33-6613/2008 прекращено производство по делу о признании МУСХП "Тубинское" банкротом (л.д.36). В ходе судебного разбирательства в Арбитражном суде Красноярского края по делу NА33-6613/2008 было установлено, что на момент подачи заявления (25 мая 2008 года) о признании МУСХП "Тубинское" банкротом у ОАО "Саянмолоко" отсутствовало денежное обязательство по отношению к должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 октября 2008 года по делу N А74-2974/2007 заявление администрации Краснотуранского района о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено заявителю, в связи с тем, что администрация не является лицом, участвующим в деле и не привлекалась судом к участию в рассмотрении вышеуказанного дела (л.д.37-38). Кроме того, судом указанно, что у администрации Краснотуранского района отсутствовало право на обращение в Арбитражный суд Республики Хакасии с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 октября 2008 года по делу N А74-2974/2007 произведено процессуальное правопреемство, осуществлена замена истца - ОАО "Саянмолоко" на его правопреемника ЗАО "Агротех" (л.д.40-41).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05 августа 2008 года N 314/08 МУСХП "Тубинское" находится в стадии ликвидации (л.д.47-50).

Поскольку в нарушение части 2 статьи 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" договор займа от 20 июня 2007 года заключен в отсутствие согласия администрации Краснотуранского района, истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с иском о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 20 июня 2007 года, заключенного между ОАО "Саянмолоко" и МУСХП "Тубинское", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" 1 098 023 рублей суммы займа.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей, исходя из следующего.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года обжалуется только в части отказа в удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей, при этом, учитывая отсутствие возражений сторон по делу о проверке законности и обоснованности решения только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор займа от 20 июня 2007 года заключен в отсутствие согласия администрации Краснотуранского района, являющейся собственником имущества МУСХП "Тубинское". В этой связи суд первой инстанции удовлетворил требование истца в части признания недействительным, в силу ничтожности договора займа от 20 июня 2007 года, заключенного между ОАО "Саянмолоко" и МУСХП "Тубинское", как противоречащего части 2 статьи 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 февраля 2008 года по делу А74-2974/2008 удовлетворены исковые требования ОАО "Саянмолоко" о взыскании с МУСХП "Тубинское" суммы основного долга в размере 1 098 023 рублей по договору займа от 20 июня 2007 года.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что уплаченная по договору займа от 20 июня 2007 года денежная сумма в размере 1 098 023 рублей компенсирована ОАО "Саянмолоко". В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей.

Признание недействительным договора займа от 20 июня 2007 года, положенного в основу решения по делу А74-2974/2008, не влияет на обязанность заемщика возвратить денежные средства займодавцу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с МУСХП "Тубинское" суммы займа в размере 1 098 023 рублей, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года по делу N А33-312/2009.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца - открытое акционерное общество "Саянмолоко", пос. Шушенское Красноярского края.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года по делу N А33-312/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи

А.Н. Бабенко Н.А. Кириллова