Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2006 г. N КГ-А41/6652-06 Отказывая в иске об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что ответчик не выразил намерение в письменной форме о заключении данной сделки, а истец признан банкротом по решению суда, а следовательно, желание конкурсного управляющего приобрести долю в уставном капитале общества противоречит задачам конкурсного производства, определенным законодательством о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июля 2006 г. N Кг-А41/6652-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2006 г. N 10АП-917/06-ГК по делу N А41-К1-26096/05, отказано в удовлетворении исковых требований Государственного предприятия "Внешнеторговая фирма "Энергия" (ГП "ВТФ "Энергия") к Московской областной общественной организации "Ассоциация "Лермонтовское наследие" (МООО "Ассоциация "Лермонтовское наследие") (третьи лица: ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково", Минимущество МО) об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково", составляющей семьдесят пять процентов, по цене четыре тысячи пятьсот рублей на условиях, изложенных в проекте договора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГП "ВТФ "Энергия" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов заявитель указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, а также неправильное применение норм материального права (по мнению заявителя, судом неправильно истолкована и применена ст. 435 ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу МООО "Ассоциация "Лермонтовское наследие" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ГП "ВТФ "Энергия" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель МООО "Ассоциация "Лермонтовское наследие" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве; представитель ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" поддержал позицию ответчика; представитель Минимущества МО, надлежащим образом уведомленного о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего. Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

П. 9.5 Устава ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" регламентировано, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом директора общества, который, в свою очередь, извещает в письменной форме в 15-дневный срок всех остальных участников общества.

Следовательно, как правильно указал суд, волеизъявление участника общества, намеренного продать свою доли (часть доли) должно быть выражено в письменной форме.

Однако из материалов дела не следует, что такое намерение в письменной форме было высказано ответчиком. Довод истца о том, что в качестве такого намерения должно рассматриваться уведомление от 27.04.2005 г. исх. N 08/05, правомерно отклонен судом со ссылкой на то, что данный документ подписан неуполномоченным лицом и не скреплен печатью общества, то есть, не является в силу ст. 68 АПК РФ допустимым доказательством.

Судом также правомерно принято во внимание, что ГП "ВТФ "Энергия" решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2005 по делу N А41-К1-13786/02 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, на основании чего сделан обоснованный вывод о том, что намерение конкурсного управляющего приобрести долю Ассоциации противоречит целям и задачам конкурсного производства, как это определено положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

При указанных обстоятельствах выводы суда о том, что истцом не представлены доказательства наличия у него подтвержденного нормами действующего законодательства права на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения, следует признать законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2006 г. N 10АП-917/06-ГК по делу N А41-К1-26096/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ГП "ВТФ "Энергия" - без удовлетворения.