Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2006 г. N КГ-А40/6665-06 Отказывая в удовлетворении требований по делу о признании недействительной односторонней сделки об отказе от прав учредителя журнала, суд исходил из того, что действия ответчика по оформлению передачи прав и обязанностей учредителя журнала в регистрирующем органе, включающие оформление письменного отказа от прав учредителя, являются элементом юридического состава сделки по смене учредителя журнала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июля 2006 г. N КГ-А40/6665-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2006 г. N 09АП-1115/2006-ГК по делу N А40-45725/05-134-403, отказано в удовлетворении исковых требований С. и К. к ЗАО "Компания "Профиль" (третье лицо - ООО "Издательский Дом Родионова") о признании недействительной совершенной ЗАО "Компания "Профиль" односторонней сделки об отказе от прав учредителя журнала "Профиль" по свидетельству N 014728 от 17.04.1996 г., как совершенной с заинтересованностью с нарушением требований законодательства Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, С. и К. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявители указывают на то, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам (по мнению заявителя, сделка, совершенная с заинтересованностью, может быть односторонней), а также неправильное применение норм материального права (ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИД Родионова" просит в ее удовлетворении отказать, полагая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. ООО "ИД Родионова" считает ошибочными доводы кассационной жалобы касательно одностороннего характера оспариваемой сделки, в подтверждение чего ссылается на заключенный между ЗАО "Компания "Профиль" и ООО "Издательский Дом Родионова" договор N 1/2002-СУ от 12 августа 2002 г. о смене учредителя средств массовой информации.

В заседании кассационной инстанции представители С., К. поддержали доводы кассационной жалобы; представители ЗАО "Компания "Профиль" и ООО "ИД Родионова", надлежащим образом уведомленных о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились. От ООО "ИД Родионова" поступило уведомление о невозможности присутствия представителя в судебном заседании оставлении вопроса о возможности проведения заседания или его отложении на усмотрение суда с указанием о поддержании ранее высказанной правовой позиции.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что доводы истцов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Полагая, что отказ ЗАО "Компания "Профиль" от прав учредителя средства массовой информации - журнала "Профиль" при подаче заявления в Министерство по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций (МПТР), является односторонней сделкой, совершенной с заинтересованностью, истцы, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не указали, в чем выражается заинтересованность ООО "ИД Родионова" как нового учредителя.

Иного предмета исковых требований истцами заявлено не было, против удовлетворения ходатайства ООО "ИД Родионова" о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика, истцы возражали.

В нарушение требований ст. 4 АПК РФ истцами также не доказано нарушение их прав и законных интересов подачей оспариваемого заявления - односторонних действий ЗАО "Компания "Профиль" об отказе от нрав учредителя журнала "Профиль".

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, дополнительно указав на следующее.

В соответствии со ст. 11 Закона РФ "О средствах массовой информации" от 27.12.1991 N 2124-1 смена учредителя, изменение состава соучредителей допускается лишь при условии перерегистрации средства массовой информации.

Материалами дела подтверждается факт обращения в регистрирующий орган ЗАО "Компания "Профиль" по вопросу выхода из состава учредителей журнала "Профиль", и, соответственно, обращение ООО "ИД Родионова" по вопросу вхождения в состав учредителей журнала "Профиль". Состоявшаяся перерегистрация журнала "Профиль" подтверждает передачу ООО "ИД Родионова" прав и обязанностей учредителя журнала.

При указанных обстоятельствах, как правильно установил суд, оснований для вывода о том, что имело место односторонняя сделка - отказ учредителя от прав, не имеется. Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия ответчика по оформлению передачи прав и обязанностей учредителя журнала в регистрирующем органе, включающие оформление письменного отказа от прав учредителя, являются элементом юридического состава сделки по смене учредителя журнала.

Кассационная инстанция также соглашается с выводом апелляционного суда в отношении того, что предмет и основания заявленного истцами иска предполагают исследование вопроса соблюдении требований ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в то время как обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения спора, и подтвержденные имеющимися в деле доказательствами, свидетельствуют о необходимости исследования вопроса о соответствии перехода прав и обязанностей учредителя средства массовой информации к третьему лицу требованиям Закона РФ "О средствах массовой информации". Однако данное исследование не может быть совершено, как выходящее за пределы компетенции суда апелляционной инстанции, определенные положениями ст. 268 АПК РФ.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований следует признать законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2006 г. N 09АП-1115/2006-ГК по делу N А40-45725/05-134-403 оставить без изменения, а кассационную жалобу С., К. - без удовлетворения.