Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2006 г. N КГ-А40/6740-06 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июля 2006 г. N КГ-А40/6740-06
(извлечение)

Кооператив "Содружество" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к конкурсному управляющему ЗАО "Московский коммерческий клуб" (ЗАО "МКК"), обществу с ограниченной ответственностью "Базальт-А Групп" (ООО "Базальт-А Групп"), Комитету по культурному наследию г. Москвы (далее - Москомнаследие), Главному управлению Федеральной регистрационной службы по г. Москве (далее - ГУ ФРС по г. Москве) о признании недействительным в силу ничтожности соглашения от 01.04.2005 о передаче прав и обязанностей по охранно-арендному договору N 85/1 от 01.08.1995, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск заявлен на основании ст.ст. 12, 166-168, 652, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 129, 131, 134-138, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивирован тем, что истец является акционером ЗАО "МКК" и оспариваемая сделка нарушает его права. Истец полагает также, что оспариваемая сделка не соответствует Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 27.01.2006 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Выводы суда мотивированы непредставлением истцом доказательств того, что оспариваемое соглашение нарушает его права и законные интересы.

На принятые судебные акты Кооперативом "Содружество" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение.

Доводы заявителя мотивированы несоответствием выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм процессуального и материального права.

Ответчиками отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, полагая при этом, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

ГУ ФРС по г. Москве, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, между Управлением контроля и использованием памятников истории и культуры г. Москвы и ЗАО "МКК" был заключен охранно-арендный договор от 01.08.1995 N 85/1, сроком действия по 01.07.2018, в соответствии с которым ЗАО "МКК" был передан в арендное пользование памятник архитектуры - главный дом городской усадьбы XVII -XIX вв., расположенный по адресу: г. Москва, ул. Б. Коммунистическая, д. 2а, стр. 1.

Решением от 12.03.2003 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-6593/02-88-16Б ЗАО "ММК" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

Определением от 13.078.2003 конкурсным управляющим назначен И.

01.04.2005 между ГУ "Главное управление охраны памятников г. Москвы" (арендодатель), конкурсным управляющим ЗАО "МКК" И. и ООО "Базальт-А Групп" было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по охранно-арендному договору N 85/1 от 01.08.1995 ООО "Базальт-А Групп".

Названное Соглашение заключено с согласия Департамента имущества г. Москвы и зарегистрировано в установленном законом порядке 15.07.2005.

Предъявляя настоящий иск, истец обосновывает свое право на его предъявление тем, что является акционером ЗАО "МКК" и оспариваемое соглашение нарушает его права как акционера, поскольку в результате заключения соглашения прекратилась хозяйственная деятельность ЗАО "МКК", последнее лишилось возможности пользоваться спорным имуществом, являвшимся основным источником доходов.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38).

Разрешая спор, суд установил, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемое соглашение нарушает права и законные интересы кооператива "Содружество".

При этом суд исходил из того, что уступая права и обязанности по охранно-арендному договору конкурсный управляющий осуществлял свои функции в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", действия его были направлены не на умаление имущества должника, а на уменьшение расходов предприятия - должника, поскольку ООО "Базальт-А Групп" по оспариваемому соглашению обязалось погасить задолженность ЗАО "МКК" по арендной плате в размере 6.101.670 руб. 45 коп., образовавшеюся в период банкротства Последнего.

С учетом установленного, суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции находит выводы арбитражных судов обеих инстанций соответствующими обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Доводы заявителя о том, что истец надлежащий и имеет право на иск и, отказывая в иске, суд нарушил нормы процессуального права - подлежат отклонению.

Отказ в иске мотивирован не отсутствием у истца права на предъявление настоящего иска, а недоказанностью истцом обстоятельств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Ссылка заявителя на то, что спорное недвижимое имущество является федеральной собственностью, в связи с чем Москомнаследис невправе было выступать стороной по сделке, а ДИгМ - согласовывать ее - подлежит отклонению как несоответствующая материалам дела и имеющимся в них доказательствам.

Согласно выписке из ЕГРП спорное недвижимое имущество является собственностью г. Москвы.

Доказательств того, что зарегистрированное право является недействительным, в материалах дела не имеется.

Довод заявителя о том, что оспариваемое соглашение заключено в период действия обеспечительных мер подлежит отклонению.

Решением от 12.03.2003 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-6593/02-88-16Б все ранее наложенные аресты имущества должника и иные ограничения по его распоряжению были сняты.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.01.2006 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 18.04.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-56240/05-38-98 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.