Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2006 г. N КГ-А41/4254-06-1 Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, к чему регистрирующие органы отношения не имеют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 июля 2006 г. N КГ-А41/4254-06-1
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2006 г.

Решением суда первой инстанции от 21 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 6 февраля 2006 года, удовлетворено заявление Закрытого акционерного общества "Нефтегазстройизоляция" о признании незаконным решения регистрирующего органа от 11 октября 2005 года N 13 об отказе в регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов и обязании инспекции совершить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом генеральном директоре А. Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что решения об освобождении генерального директора П. и назначении на должность генерального директора А. приняты на общем собрании акционеров ОАО "Нефтегазстройизоляция", что при подаче А. заявления им представлены в налоговую инспекцию протокол общего собрания акционеров общества, подтверждающий его полномочия, что с момента освобождения П. от должности генерального директора он не имеет права без специальной доверенности действовать от имени общества. Суд пришел к выводу, что оспариваемое решение налогового органа не соответствует статьям 4, 5, 9, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также статьям 53, 69 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Налоговый орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. Нарушения норм процессуального права выразились в том, что суд не создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, ходатайство П. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица рассмотрено без учета письма ЗАО "Нефтегазстройизоляция" за его подписью, в связи с чем отказ в удовлетворении ходатайства произведен судом в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно выписке из реестра генеральным директором является П., права которого нарушены отказом суда в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица. Заявитель жалобы ссылается также на несоблюдение судом статей 71, 143 Кодекса.

В качестве нарушений норм материального права заявитель ссылается на то, что суд отверг доводы инспекции о том, что в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Единый государственный реестр юридических лиц имеет правоустанавливающее значение, при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по соответствующей форме, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в реестре, в противном случае регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в регистрации по причине непредставления документа.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель юридического лица, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принял.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых решения и постановления.

Доводы кассационной жалобы о том, что Единый государственный реестр юридических лиц имеет правоустанавливающее значение, не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции, так как не соответствуют нормам гражданского права. Правоустанавливающим документом в данном случае является решение общего собрания акционеров общества, которое является высшим органом управления юридического лица, решение не оспорено и не признано недействительным. Статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает отказ в регистрации юридического лица, кроме случаев, предусмотренных законом. Основания, по которым регистрирующий орган отказал в регистрации в рассматриваемом случае, законом не предусмотрены. В подтверждение этого частью 3 статьи 52 Кодекса предусмотрено, что изменения документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Суд правильно применил статью 53 Кодекса, которой установлено, что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, к чему регистрирующие органы отношения не имеют.

Права бывшего генерального директора могут быть защищены в установленном законом общем гражданско-исковом порядке в форме подачи им соответствующего заявления в суд общей юрисдикции. Суд правомерно исходил из того, что освобождение от занимаемой должности П. подтверждено, в частности, собственноручно написанным им заявлением об увольнении по собственному желанию. В связи с этим не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции и доводы жалобы о нарушении судом при вынесении решения и постановления норм процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21 декабря 2005 года по делу N А41-К2-26302/05 Арбитражного суда Московской области и постановление от 6 февраля 2006 года N 10АП-35/06-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции - без удовлетворения.