Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2006 г. N КГ-А40/6556-06-П Отказывая в применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд указал, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи был соблюден порядок реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве, а также что государственное учреждение вправе самостоятельно выступать в качестве покупателя по договору купли-продажи недвижимости при условии, если имущество приобретается им за счет доходов от своей деятельности и поступает в оперативное управление данного учреждения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2006 г. N КГ-А40/6556-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2006 г.

Внешний управляющий Государственного предприятия Научно-производственное объединение "Геофизика" (далее - ГП НПО "Геофизика" или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Российский государственный социальный университет" (далее - РГСУ, Университет или ответчик) и к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы (далее - Мосрегистрация или ГУ ФРС по г. Москве) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 18 августа 1999 года N 5 в виде возврата истцу зданий производственного назначения по адресу: г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 28, общей площадью 523 кв.м., корпус 4 и корпус 15 общей площадью 6.965 кв.м., возврата ответчику покупной цены, и об обязании Мосрегистрации аннулировать запись о государственной регистрации права ответчика на указанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество).

Решением от 9 июня 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2005 года N 09АП-8717/05-ГК, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, указав, что договор купли-продажи от 18 августа 1999 года заключен с соблюдением действовавшего законодательства, нормы законодательства о приватизации не подлежат применению к данной сделке, поскольку имущество было отчуждено в рамках дела о банкротстве ГП НПО "Геофизика" с соблюдением законодательства о банкротстве. Доводы истца об ограничении здания в гражданском обороте и нарушении законодательства об оценочной деятельности при заключении договора купли-продажи в ходе процедуры внешнего управления судом отклонены со ссылкой на план внешнего управления и одобрение конкурсными кредиторами порядка продажи недвижимого имущества по прямому договору с покупателем.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2005 года N КГ-А40/11652-05 решение от 9 июня 2005 года и постановление от 29 августа 2005 года отменены, дело передано на новое рассмотрение для проверки соответствия договора купли-продажи недвижимого имущества нормам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правового положения покупателя как государственного образовательного учреждения и необходимости выявления действительного ответчика по заявленному требованию о реституции. Суд кассационной инстанции указал на отсутствие в материалах дела плана внешнего управления, на который ссылались суд первой и апелляционной инстанции, и документов, подтверждающих статус Университета на момент заключения сделки, а также указал на то, что судом не было проверено соблюдение требований закона и иных нормативных правовых актов при организации торгов по продаже имущества истца.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2006 года в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано со ссылкой на истечение трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ).

В то же время судом сделан вывод о ничтожности сделки купли-продажи недвижимого имущества ГП НПО "Геофизика, поскольку она не соответствует требованиям пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный вывод суд обосновал ссылкой на то, что покупатель по договору от 18 августа 1999 года является образовательным учреждением, которое в силу статей 120, 296, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть собственником недвижимого имущества. Суд указал, что спорное здание изначально являлось государственной (федеральной) собственностью, оно по настоящее время остается государственной собственностью, в результате заключения договора купли-продажи переход права собственности к Университету не произошел.

Кроме того, вывод суда о ничтожности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года дополнительно обоснован ссылкой на нарушение требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как в результате заключения данной сделки было отчуждено по прямому договору имущество предприятия оборонного комплекса, не подлежащего приватизации, которое было ограничено в обороте, поэтому могло быть продано только на закрытых торгах определенному кругу лиц, а также на торгах в форме аукциона (здание клуба и служебного здания у клуба).

Суд указал, что на производственных площадях корпуса N 4 до продажи здания находилось производственное оборудование, которое ранее обеспечивало производство для выполнения задач Государственного Оборонного Заказа, но было частично перебазировано в другие корпуса после продажи данного спорного корпуса. К выводу о том, что проданное недвижимое имущество является ограниченным в обороте, суд первой инстанции пришел в связи с тем, что доказательств, свидетельствующих о возможности перебазирования со спорных площадей всего оборудования, в материалы дела представлено не было.

С кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2006 года обратился внешний управляющий ГП НПО "Геофизика", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), и не оспаривая выводы суда об основаниях ничтожности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года.

Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции об обратном действии Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ и считает, что новый трехлетний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки не подлежит применению к его требованиям, поданным в арбитражный суд в январе 2005 года до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 2005 года в соответствии с действовавшим в тот период времени законом.

В отзыве на кассационную жалобу Университет считает, что судом правильно применены нормы пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нормой Федерального закона от 21 июля 2005 года прямо предусмотрена возможность применения трехлетнего срока исковой давности к отношениям, возникшим до введения установленных им изменений в действие.

Также в отзыве указано на неправомерность доводов истца, заявленных в ходе рассмотрения дела, о нарушении порядка отчуждения имущества должника-истца, предусмотренного статьей 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года, поскольку планом внешнего управления и решением собрания кредиторов от 25 марта 1999 года внешнему управляющему было разрешено продать имущество по прямым договорам. Ответчик не согласен с доводами истца об ограничении недвижимого имущества в обороте, так как на момент продажи зданий ГП НПО "Геофизика" уже не производило работ по выполнению государственных оборонных заказов, отчуждение его помещений не нарушало режим секретности, что подтверждается соответствующими документами ФСБ РФ. РГСУ ссылается и на то, что имело право выступать покупателем недвижимого имущества, так как приобрело его за счет внебюджетных средств и оформило его в соответствии с пунктом 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации в оперативное управление, поэтому проданное имущество не выбыло из собственности Российской Федерации, средства, вырученные от его продажи должником, были направлены на расчеты с кредиторами, отчет внешнего управляющего был утвержден судом, дело о банкротстве ГП НПО "Геофизика" прекращено, поэтому оспаривание новым внешним управляющим в рамках нового дела о банкротстве истца сделок, заключенных прежним внешним управляющим, является, по мнению РГСУ, злоупотреблением правом.

В заседании суда кассационной инстанции представители ГП НПО "Геофизика" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, просили при принятии постановления учесть правовую позицию Исследовательского центра частного права о применении правил статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21 июля 2005 года, обратили внимание на пределы обжалования. Отвечая на вопрос суда о возможности проверки кассационной инстанцией правильности применения норм материального права о сроке исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки без проверки правильности применения норм права, регулирующих основания, по которым сделка была признана судом ничтожной, согласились с тем, что самостоятельное применение последствий недействительности сделки без проверки оснований ее ничтожности невозможно.

Представитель РГСУ возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, настаивал на том, что приобретенное Университетом имущество никогда не было ограниченным в обороте, так как это были помещения столовой, дома культуры, учебные и учрежденческие корпуса с самостоятельными входами и подъездами на территорию, не имевшие к моменту покупки режима секретности.

ГУ ФРС по г. Москве и ФАУФИ, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления вернулись в адрес суда), своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция считает решение суда первой инстанции от 20 марта 2006 года подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный нормой пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данный вывод суда является неправомерным, так как судом не учтено, что первоначальная редакция статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривала возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течении десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки. Данный законодательный акт вступил в силу с момента его опубликования (с 26 июля 2005 года).

Внешний управляющий ГП НПО "Геофизика" обратился с иском в январе 2005 года, то есть до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ и установленный на тот момент срок исковой давности не был пропущен.

Следовательно, течение срока исковой давности в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации было прервано предъявлением иска в установленном порядке и у судов не имелось оснований считать его пропущенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный срок предъявления которых не истек со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникающие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Вместе с тем пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 2005 года N 109-ФЗ не содержит прямого указания на то, что вновь установленный трехгодичный срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит применению и в тех случаях, когда такой иск предъявлен до вступления названного закона в силу.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2006 года принято с неправильным применением норм статьи 181 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности по требованиям внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" о применении последствий недействительности ничтожной сделки пропущен не был.

Кроме того, являются несостоятельными и выводы суда первой инстанции об основаниях ничтожности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года, так как данные выводы сделаны при неправильном применении норм материального права.

Из текста решения суда первой инстанции следует, что при проверке доводов истца об основаниях недействительности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года, свидетельствующих, по мнению внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика", о ничтожности данной сделки, суд признал договор от 18 августа 1999 года не соответствующим требованиям законодательства (ничтожным): нормам пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как РГСУ не имел права, по мнению суда, выступать покупателем по договору купли-продажи недвижимости, а также нормам статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года, так как при продаже имущества должника был нарушен особый порядок реализации имущества, ограниченного в обороте.

Указанные нормы материального права применены судом неправильно.

Делая вывод о ничтожности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года как не соответствующем требованиям пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что нормы гражданского законодательства о купле-продаже недвижимого имущества предусматривают возможность выступать покупателем по такому договору только для лиц, имеющих право обладать недвижимым имуществом на праве собственности, а поскольку государственное учреждение не может обладать правом собственности на недвижимое имущество, то договор купли-продажи с его участием в качестве покупателя ничтожен.

Однако данный вывод сделан судом без учета норм гражданского законодательства, регулирующих правовое положение государственных учреждений и пределы осуществления ими своих прав и обязанностей.

Так, материалами дела подтверждено и судом установлено, что Российский государственный социальный университет является государственным образовательным учреждением, то есть юридическим лицом, которое, согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.

Права учреждения на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии со статьей 296 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 296 Кодекса наделяет казенные предприятия и учреждения в отношении закрепленного за ними имущества правом оперативного управления, то есть правами владения, пользования и распоряжения имуществом в пределах, установленных законом, целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества.

Нормы пункта 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность поступления имущества, полученного от приносящей доходы деятельности учреждения, в самостоятельное распоряжение учреждения с учетом такого имущества на отдельном балансе.

Согласно пункту 2 статьи 299 Кодекса, устанавливающему основания и порядок приобретения права хозяйственного ведения и права оперативного управления, доходы от использования имущества, находящегося в оперативном управлении, а также имущество, приобретенное учреждением по договору или иным основаниям, поступают в оперативное управление учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

Системный анализ вышеназванных норм права позволяет сделать вывод о том, что законодателем не исключена возможность для государственных учреждений самостоятельно выступать в качестве покупателей по договору купли-продажи недвижимости при условии, если имущество приобретается государственным учреждением за счет доходов от своей деятельности (за счет внебюджетных средств) и поступает в оперативное управление данного государственного учреждения.

Судом установлено, что Университет приобрел имущество за счет внебюджетных средств, оно закреплено за РГСУ на праве оперативного управления, которое было зарегистрировано за ответчиком 24 декабря 1999 года; здание, изначально являвшееся государственной (федеральной) собственностью, по-прежнему находятся в собственности Российской Федерации.

Таким образом, при приобретении недвижимого имущества по договору купли-продажи от 18 августа 1999 года ответчиком были соблюдены все требования действовавшего законодательства, в связи с чем вывод суда о том, что по договору купли-продажи недвижимости покупателем может быть только лицо, имеющее право обладать недвижимым имуществом на праве собственности, и о том, что договор купли-продажи от 18 августа 1999 года является ничтожной сделкой, так как не соответствует требованиям пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочен.

Делая вывод о ничтожности договора купли-продажи от 18 августа 1999 года в связи с нарушением требований статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующих порядок реализации имущества должника, ограниченного в обороте, суд руководствовался Указом Президента Российской Федерации от 22 февраля 1992 года N 179, которым утвержден перечень видов продукции и отходов производства, свободная реализация которых запрещена (в который включены специальное оборудование для производства комплектующих изделий, приборов к ним, специальных материалов).

Поскольку в материалы дела не было представлено доказательств того, что после продажи спорного недвижимого имущества производственное оборудование истца (предприятия оборонного комплекса), было полностью перебазировано, то суд отнес производственные площади корпуса N 4 с предположительно находившимся в нем специальным оборудованием к ограниченному в обороте имуществу.

Однако данный вывод суда является предположительным, так как истцом не представлено и судом не исследовано доказательств, подтверждающих неотделимость специального оборудования от помещений, их общее целевое назначение, при этом Указ Президента Российской Федерации от 22 февраля 1992 года N 179 не устанавливает ограничений на оборот зданий, принадлежащих оборонным предприятиям.

Таким образом, на данное имущество не распространялись положения части 3 статьи 87 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)".

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что пунктом 4 Плана внешнего управления ГП НПО "Геофизика", утвержденного собранием кредиторов 21 января 1999 года, а также решением собрания кредиторов от 25 марта 1999 года внешнему управляющему было предоставлено право продажи имущества должника по договорам купли-продажи через проведение открытых торгов или на открытых и закрытых торгах, была определена минимальная цена отчуждаемых спорных объектов. В связи с тем, что торги признаны несостоявшимися, недвижимое имущество продано Университету по прямому договору без проведения повторных торгов, впоследствии решением собрания кредиторов от 7 октября 1999 года продажа спорного имущества была одобрена.

Неполное соответствие порядка реализации спорного имущества (назначение торгов не в форме аукциона, а в форме конкурса) не может являться в данном случае основанием для признания договора от 18 августа 1999 года ничтожной сделкой, поскольку ответчиком покупная цена уплачена в полном объеме, в размере, превышающем установленную кредиторами минимальную цену реализации имущества, доказательств того, что имущество продано по цене, значительно ниже рыночной, в материалы дела не представлено, что правильно отмечено судом первой инстанции, отклонившим соответствующий довод истца.

Кроме того, соответствие порядка реализации имущества должника и законность действий внешнего управляющего подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-17421/98-18-44Б о несостоятельности (банкротстве) ГП НПО "Геофизика", производство по которому было прекращено определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2001 года.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что при заключении между ГП НПО "Геофизика" и РГСУ договора купли-продажи от 18 августа 1999 года недвижимого имущества не было допущено таких нарушений действовавшего законодательства, которые могли бы являться основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2006 года подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, а поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства дела, то суд кассационной инстанции полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Ссылка представителя внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" на то, что доводы кассационной жалобы были направлены только на оспаривание выводов суда о невозможности применения десятилетнего срока исковой давности, несостоятельна, так как исковые требования о применении последствий недействительности сделки не могут быть рассмотрены без проверки оснований ее недействительности (ничтожности).

Кроме того, согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся не только в кассационной жалобе, но и в возражениях относительно жалобы, в связи с чем при рассмотрении кассационной жалобы внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" суд кассационной инстанции был обязан учесть возражения, содержащиеся в отзыве РГСУ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2006 года по делу N А40-2719/05-79-13 отменить.