Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 г. N 05АП-1678/2008

г.Владивосток

Дело N А24-882/2008

21 января 2009 г.

N 05АП-1678/2008

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 20.01.2009. Постановление в полном объеме изготовлено 21.01.2009.

Пятый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.Ю. Ротко

судей С.В. Шевченко, И.С. Чижикова

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Ю. Ротко

при участии:

от истца - представитель не явился (извещен);

от ответчиков - представители не явились (извещены);

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Волостникова Василия Александровича

на решение Арбитражного суда Камчатской области

от 04.08.2008 по делу N А24-882/2008, принятое судьей Е.В. Лосевой с участиями арбитражный заседателей Ж.Ю. Гончаровой, Е.П. Марченко

по иску Волостникова Василия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА", обществу с ограниченной ответственностью "Ред Фиш 2000"

о признании недействительным договора,

установил: гражданин Волостников Василий Александрович, являющийся единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА", обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" и обществу с ограниченной ответственностью "Ред Фиш 2000" о признании недействительным договора поставки N 19 от 30.03.2007, как заключенного в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 166-170, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Камчатской области от 04.08.2008 в удовлетворении исковых требований гражданина Волостникова Василия Александровича отказано. Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор заключен обществом с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" в ходе его обычной хозяйственной деятельности и общая сумма сделки составляет менее 25% общей стоимости имущества общества.

Не согласившись с состоявшимся по делу решением суда, гражданин Волостников Василий Александрович обратился с жалобой, в которой просит решение отменить как незаконное и необоснованное.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, ответчики не представили отзывы на апелляционную жалобу. Данные обстоятельства в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения состоявшегося по настоящему делу решения суда в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 10.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" директор общества осуществляет распоряжение имущества и финансовыми средствами общества, без доверенности действует от имени общества, представляет его во всех учреждениях, банках, предприятиях, организациях, совершает всякого рода сделки и иные юридические акты.

С 29.10.2002 директором общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" является гражданин Сырбу Иван Васильевич (т.1, л.д.18).

Как следует из материалов дела, 30.03.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ред Фиш 2000" (покупатель) заключен договор поставки N 19, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар в следующем ассортименте: икра горбуши мороженная ястыковая - 20000 кг, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Общая сумма договора составила 4 240 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Установлено, что договор N 19 от 30.03.2007 от имени общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" подписан генеральным директором Сырбу Иваном Васильевичем, решения участником общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" о совершении данной сделки не принималось.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ (пункт 20 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".).

Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики его деятельности, указанной в учредительных документах. Согласно пунктам 2.1, 2.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" целью деятельности общества является извлечение прибыли. Одними из основных сфер его деятельности являются добыча, переработка, производство и реализация рыбной и морской продукции, торгово-закупочная деятельность.

Реализация рыбопродукции по оспариваемому договору соответствует хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА", указанной в его уставе. Договор заключен директором общества в пределах его полномочий, установленных уставом общества.

Для целей статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА" на 01.01.2007 следует, что стоимость активов общества на конец отчетного периода составила 26 149 000 руб. Следовательно, стоимость рыбопродукции, реализованной по спорному договору, составляет мене 25% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью "СЕВВОСТРЫБА".

Таким образом, к договору поставки N 19 от 30.03.2007 требования, установленные статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок неприменимы. Следовательно, для его заключения не требовалось решения участника общества.

Иных оснований недействительности договора поставки N 19 от 30.03.2007 судом апелляционной инстанции не установлено. При этом, судом первой инстанции полно в соответствии с положениями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы все обстоятельства по делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает состоявшееся по делу решение суда законным и обоснованным, и, в связи с этим не находит оснований для его отмены и удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатской области от 04.08.2008 по делу N А24-882/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волостникова Василия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Камчатской области.

Председательствующий:

Л.Ю. Ротко

Судьи

С.В. Шевченко И.С. Чижиков