Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2009 г. N 05АП-2667/2008

г. Владивосток

Дело N А24-1572/2008

03 февраля 2009 г.

05АП-2667/2008

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании "29" января 2009 г., мотивированное постановление изготовлено "03" февраля 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего: Н.В. Алферовой,

судей З.Д. Бац. Г.А. Симоновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Я.А. Ворожбит

при участии

стороны участвующие в деле в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Детский оздоровительный лагерь "Алые паруса"

на решение Арбитражного суда камчатского края от 13.10.2008

по делу А24-1572/2008 принятого судьей Литвиненко Е.З.

по иску Петрова Юрия Альбертовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Алые Паруса", Кожевниковой Александре Александровне, Сединову Вадиму Вячеславовичу, Воробьеву Николаю Ивановичу, Павленко Максиму Александровичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Титов Тимофей Александрович, Некоммерческая организация союз рыболовецкий колхозов Камчатки

о признании права собственности на долю в размере 18% в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые паруса"

Установил:

Петров Юрий Альбертович обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в размере 18% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Алые Паруса".

Исковые требования мотивированы тем, что по договору уступки доли истец приобрел у участника общества Сединова В.В. 18% доли уставного капитала ООО ДОЛ "Алые паруса", однако Общество уклоняется от внесения изменений в учредительные документы общества, чем препятствуют истцу осуществлять правомочия собственника и участника ООО ДОЛ "Алые паруса".

Решением суда от 123.10.2008 иск удовлетворен.

Обжалуя решение суда, ООО ДОЛ "Алые паруса" просит его отменить, как незаконное и необоснованное. В доводах жалобы заявитель указывает, что письменное уведомление о приобретении Петровым Ю.А. у Сединова В.В. доли в размере 18% в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые паруса" с копией договора от 23.06.2005 ответчиком получено 29.01.2008. Вместе с тем, к моменту получения ООО ДОЛ "Алые паруса" уведомления о приобретении доли, участник Общества Сединов В.В. по иному распорядился своей долей в размере 18% уставного капитала, а именно, подал заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 23.01.2007. На основании поданного заявления, доля в уставном капитале общества в размере 18% была распределена между другими участниками общества, в учредительные документы Общества внесены соответствующие изменения, вступающие в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Внесенные изменения в устав и учредительный договор общества не были оспорены в судебном порядке.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в заседание суда не явились, в порядке ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 266, 268,270 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает решение суда законным и обоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2005 между Сединовым В.В. (участник Общества) и Петровым Ю.А. (Приобретатель) был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые Паруса", по условиям которого Участник передает, а Приобретатель приобретает принадлежащую Участнику долю в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые паруса" в размере 18%.

Согласно уставу и учредительному договору Общества, зарегистрированных постановлением Главы Елизовского районного муниципального образования 08.11.2000 N 322/П, размер доли Участника в капитале Общества, составляет 18% , что сторонами не оспаривается.

Пунктом 2.1 учредительного договора предусмотрено, что номинальная стоимость передаваемой части доли в размере 18%, принадлежащей Участнику, составляет 72 720 рублей.

Приобретенная доля оплачена истцом в размере 75 000 рублей, о чем Сединовым В.В. выдана расписка.

О получении доли Петров Ю.А. направил Обществу 16.01.2008 уведомление, которое получено генеральным директором ООО ДОЛ "Алые Паруса" 29.01.2008.

21.01.2008 истец обратился к генеральному директору Общества с просьбой провести собрание участников Общества и рассмотреть вопрос о внесении изменений в устав и учредительный договор в связи с приобретением доли в уставном капитале.

Вместе с тем, до настоящего времени обществом не внесены изменения в учредительные документы в связи с приобретением истом доли.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Петрова Ю.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из обоснованности заявленных истцом требований и признал за Петровым Ю.А. право собственности на долю, в размере 18% в уставном капитале ООО "ДОЛ "Алые паруса", поскольку им осуществлены необходимые действия в соответствии с законом и уставом для перехода к покупателю права собственности на долю.

Вводы суда первой инстанции следует признать правомерными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 указанного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Частью 1 статьи 16 Устава ООО ДОЛ "Алые паруса", допускается продажа доли, уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, требование о совершении сделки по уступке доли в нотариальной форме также не предусмотрено.

Из материалов дела усматривается, что спорная доля перешла в собственность истца на основании договора уступки от 23.06.2005, который заключен в надлежащей форме, на момент рассмотрения спора никем не оспорен и недействительным не признан. Оплата по договору произведена в полном объеме. Общество о состоявшейся уступке доли уведомлено в предусмотренном законом порядке. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что права и обязанности участника Общества перешли к Петрову Ю.А. с 29.01.2008.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые паруса" от 23.06.2005 является несостоявшейся сделкой, поскольку до уведомления истцом общества о состоявшейся уступке 29.01.2008, Сединов В.В. по иному распорядился своей долей, подав заявление о выходе из состава участников, которое получено Обществом 23.01.2009.

Указанный довод как несостоятельный и основанный на неверном толковании заявителем норм права обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет момента возникновения права собственности у приобретателя доли. С учетом этого, в рассматриваемом случае, надлежит руководствоваться общегражданскими правилами п.1 ст. 223 ГК РФ, по которым право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором уступки доли от 23.06.2005 стороны предусмотрели, что доля считается переданной с момента подписания договора.

Учитывая вышеизложенное, с момента заключения договора уступки доли (23.06.2005), ее собственником стал истец. При этом к нему, с момента уведомления Общества об указанной уступке (29.01.2008) перешли все права и обязанности участника общества.

Таким образом, принимая во внимание положения статей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 251, 432, 454 ГК РФ, с момента заключения договора уступки доли, то есть с 23.06.2005, Сединов В.В утратил право распоряжаться спорной долей, и не мог повторно осуществить с ней юридически значимые действия.

Поскольку суд дал правильную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, и процессуального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом решении соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены указанного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.10.2008 по делу N А24-1572/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края.

Председательствующий:

Н.В. Алферова

Судьи

З.Д. Бац Г.А. Симонова