Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2006 г. N КГ-А41/5994-06 Отказывая в признании недействительными решений общего собрания акционеров, суд исходил из того, что нарушений процедур созыва, проведения общего собрания акционеров и принятия на нем решений не было, принятыми решениями права истцов как акционеров общества не нарушены, а голосование истцов на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня не могло повлиять на общие результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 августа 2006 г. N КГ-А41/5994-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2006 г.

У., Ч., К., П. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2") о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 24.06.2005 г.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на пункты 7, 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на то, что истцам не была предоставлена информация, касающаяся проведения общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 24.06.2005 г.; Ч не был вручен бюллетень для голосования на оспариваемом собрании; решения, принятые на собрании, нарушают права и законные интересы истцов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 февраля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2006 года, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что никаких нарушений процедур созыва, проведения общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" и принятия на нем решений не было, принятыми решениями права истцов, как акционеров общества, не нарушены, а голосование истцов, владеющих в совокупности менее 1% общего количества голосующих акций, на общем собрании акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 24.06.2005 г. по вопросам повестки дня не могло повлиять на общие результаты голосования.

В кассационной жалобе на решение и постановление У., Ч. и П. просят указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, суд необоснованно отклонил ходатайство истцов об истребовании у ответчика документов, касающихся сделок с земельными участками; Ч. не имел возможности голосовать на собрании, так как в его адрес не был выслан бюллетень для голосования.

В судебном заседании У., одновременно являющийся представителем Ч. и П., поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобе неосновательной и не подлежащей удовлетворению, мотивированный отзыв не представил.

К., надлежащим образом извещенная о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, в судебное заседание не явилась, своего представителя в суд не направила.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.06.2005 г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", на котором были приняты решения по следующей повестке дня:

- утверждение годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков общества, а также распределения прибыли общества по результатам финансового 2004 года;

- утверждение аудитора ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" на 2005 год;

- выборы Совета директоров общества;

- выборы ревизора общества;

- о выплате дивидендов за 2004 год;

- утверждение новой редакции устава общества.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда, что указанное общее собрание акционеров проведено без нарушения требований законодательства по соблюдению процедур созыва собрания и его проведения. Собрание было созвано по решению Совета директоров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 19.05.2005 г. У., Ч., П., К. и другим акционерам ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 4 статьи 10 Устава ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" заказными письмами с уведомлениями были направлены сообщения о проведении общего собрания акционеров, которые содержали информацию о времени, месте проведения собрания, а также о повестке дня собрания, что подтверждено материалами дела.

Акционерам, являющимся владельцами голосующих акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", вместе с уведомлениями были направлены бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Исходя из искового заявления, акционеры П., У. были зарегистрированы, принимали участие в собрании 24.06.2005 г., однако, покинули его, не сдав бюллетени для голосования и не использовав свое право проголосовать "против" принятых решений.

Ч., не являющийся владельцем голосующих акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", в силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" не должен был получить бюллетени для голосования и не имел права голоса на общем собрании акционеров.

Также суд правильно указал, что в собрании, состоявшемся 24.06.2005 г., приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 96,96% от общего количества голосующих акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", поэтому голосование истцов не могло оказать решающее влияние на принятие оспариваемых решений.

Также суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда о том, что оспариваемыми решениями, принятыми на общем собрании акционеров права и интересы истцов не нарушены.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся ходатайства истцов об истребовании у ответчика документов о сделках с земельными участками, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данные документы не имеют отношения к предмету спора и не полежат исследованию в рамках настоящего дела.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 9 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-22078/05 Арбитражного суда Московской области и постановление от 10 апреля 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения: