Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2006 г. N КГ-А41/6696-06 В удовлетворении иска об исключении ответчика из состава участников общества отказано, поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества или совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 августа 2006 г. N КГ-А41/6696-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 августа 2006 г.

Компания "ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД", являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема-МНГ" (далее - ООО "Энергосистема-МНГ") и владеющая долей в размере 75% от уставного капитала общества, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ООО "Лидер-2000" (далее - ООО "Лидер-2000"), владеющему 12,5% уставного капитала общества, об исключении его из состава участников ООО "Энергосистема-МНГ".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Энергосистема-МНГ".

Исковые требования заявлены по основаниям статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчик своими действиями грубо нарушает обязанности участника общества, что привело к причинению убытков для ООО "Энергосистема-МНГ" и поставило под сомнение дальнейшую хозяйственную деятельность общества. Истец указывает, что ответчик принимал участие в голосовании на общем собрании участников ООО "Энергосистема-МНГ" 04.06.2005 г. по вопросам реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Купол-НГ" с последующей передачей ему прав по лицензиям, геологической информации и оборудования, ранее принадлежащих обществу. Таким образом, указанные действия ответчика по передаче лицензии могут привести к тому, что ООО "Энергосистема-МНГ" как законный держатель лицензии, не сможет выполнить свои обязательства перед государством, что повлечет причинение ему значительного ущерба.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2006 года по делу N А41-К1-4520/06 исковые требования удовлетворены. При этом суд пришел к выводу, что неисполнение ответчиком своих прав и обязанностей как участника ООО "Энергосистема-МНГ" приводит не только к невозможности для общества осуществлять свое деятельность, но и грубо нарушает права и законные интересы других участников общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2006 года отменено, в иске отказано. При этом апелляционный суд исходил из того, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества или совершении им действий (бездействия) делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

В кассационной жалобе на постановление от 8 июня 2006 года Компания "ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД" просит его отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2006 года, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам. По мнению заявителя, апелляционный суд не дал должной оценки представленным истцом доказательствам, подтверждающим совершение ответчиком действий, которые существенно затрудняют деятельность ООО "Энергосистема-МНГ".

В судебном заседании представитель Компании "ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Лидер-2000" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое постановление законным и обоснованным, пояснив при этом, что целью предъявления настоящего иска является получение истцом полного контроля над предприятием.

От ООО "Энергосистема-МНГ" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы Компании "ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД в отсутствие представителя общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и возражений на нее и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения ответчика из состава участников ООО "Энергосистема-МНГ".

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

В силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из искового заявления, основанием для предъявления иска об исключении ООО "Лидер-2000" явилось участие в общем собрании участников общества, на котором было принято решение о его реорганизации в форме выделения из него ООО "Купол-НГ" с последующим переоформлением на него прав пользования недрами Тюменского и Ярокского участков лицензионной зоны.

Вместе с тем, документов, подтверждающих, что именно ответчик являлся инициатором созыва данного собрания в материалах дела не содержится. Дальнейшие действия по выполнению решений этого собрания могли быть произведены только самим обществом, но не одним из его участников.

Таким образом, невыполнением обязанностей участника общества и действиями, затрудняющими его деятельность истец считает голосование ответчика за принятие решений по повестке дня общего собрания.

Между тем, мнение участника по вопросам деятельности общества, выраженное в установленной законом форме не может рассматриваться как невыполнение обязанностей участника, либо совершение действий затрудняющих деятельность общества.

Иных обстоятельств в обоснование требования об исключении ООО "Лидер-2000" истцом не приведено и документально не подтверждено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, а обжалуемое постановление подлежат оставлению без изменения, как принятое в соответствии с действующими нормами права и не противоречащее имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 8 июня 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-4520/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД" - без удовлетворения.