Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2006 г. N КГ-А40/6837-06 При новом рассмотрении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций суду необходимо исследовать доводы истца, а также содержание передаточного распоряжения для установления воли истца на подписание договора и отчуждение спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2006 г. N КГ-А40/6837-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2006 г.

С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БизнесГарант" (далее - ООО "БизнесГарант"), Закрытому акционерному обществу "Московский Фондовый центр" (далее - ЗАО "Московский Фондовый центр"), Закрытому акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") о признании недействительным договора купли-продажи акций N 7 от 03.07.2003 г., заключенного между истцом и ООО "БизнесГарант", и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из системы ведения реестра именных ценных бумаг ОАО "Семеновская мануфактура" записи о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Семеновская мануфактура" в количестве 128 970 штук от С. к ООО "БизнесГарант".

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является собственником 178 940 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Семеновская мануфактура". Указанные акции необоснованно были списаны рееестродержателем - ЗАО "Московский Фондовый центр" со счета истца на основании передаточного распоряжения от 14.11.2003 г. и зачислены на лицевой счет ООО "БизнесГарант". Истец указывает, что договор купли-продажи акций N 7 от 03.07.2003 г. с ООО "БизнесГарант" он не заключал, передаточное распоряжение не подписывал, своего согласия на отчуждение акций не выражал, денежные средства, уплаченные за акции, не получал, а потому спорный договор в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2005 года по делу N А40-29489/05-56-59 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что суду не были представлены ни сам спорный договор, ни его копия, в связи с чем оценить соответствие условий договора действующему законодательству суду не представлялось возможным. Кроме того, в исковом заявлении истец не указал основания, по которым данный договор является недействительной сделкой. Вместе с тем, суд указал, что 27.07.2004 г. на лицевой счет истца со счетов ООО "БизнесГарант" и ООО "ЭкспоКап" были перечислены назад в общей сложности 178 940 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Семеновская мануфактура", регистрационный номер выпуска 73-1 "П"-1838.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе на решение от 30 августа 2005 года С. просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно статей 153, 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, в отсутствие текста договора суду необходимо было исследовать содержание передаточного распоряжения, повлекшего правовые последствия, аналогичные заключению сделки: изменение гражданских прав и обязанностей, с тем, чтобы установить волю истца на подписание этого документа и, соответственно, на отчуждение акций.

В судебном заседании представитель С. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Московский Фондовый центр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое решение законным и обоснованным.

ООО "БизнесГарант" и ЗАО "Новый регистратор" в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, С. на праве собственности принадлежит 178 940 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Семеновская мануфактура".

ЗАО "Московский Фондовый центр", осуществляющий ведение реестра акционеров ОАО "Семеновская мануфактура", на основании передаточного распоряжения от 14.11.2003 г., подписанного истцом, указанные акции списал с лицевого счета истца и зачислил их на лицевой счет ООО "БизнесГарант". При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор купли-продажи N 7 от 03.07.2003 г.

В обоснование иска о признании договора купли-продажи N 7 от 03.07.2003 г. недействительным С. ссылается на то, что никаких действий по отчуждению принадлежащих ему акций не совершал, договор и передаточное распоряжение не подписывал и оплаты за якобы проданные им акции не получал.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствует текст письменного договора, а истцом не доказано наличие оснований для признания договора недействительным. В связи с этим суд не имел возможности оценить соответствие условий данного договора действующему законодательству и признать его недействительным.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом суда.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.11.2003 г., а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи N 7 от 03.07.2003 г.

В связи с изложенным, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передача имущества в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется как купля-продажа.

Отсутствие в данном случае договора в виде документа, подписанного сторонами, не может рассматриваться как достаточное основание для отказа в иске, поскольку сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций, а не на какие-либо конкретные условия договора, которые влекут его недействительность.

При таких обстоятельствах, при отсутствии текста письменного договора купли-продажи N 7 от 03.07.2003 г. суду необходимо было исследовать содержание передаточного распоряжения от 14.11.2003 г. для установления воли истца на подписание договора и отчуждение спорных акций.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, исследовать тщательно доводы истца, а также передаточное распоряжение, подтверждающее исполнение договора.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24 августа 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-29489/05-56-59 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.