Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2006 г. N КГ-А40/6962-06 Договор купли-продажи здания признан недействительным, поскольку, являясь крупной сделкой, не был одобрен общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 августа 2006 г. N КГ-А40/6962-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2006 г. N 09АП-14988/05-ГК по делу N А40-47098/05-53-413, удовлетворены исковые требования Фонда "Благотворительный Интернет-Фонд" к ООО "Эльбау" о признании недействительным договора N 09/09 от 09.09.03 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Краснопрудная, д. 12, стр. 1, общей площадью 464,7 кв.м (условный номер 53106), заключенного между ООО "Интерсила" и ООО "Эльбау".

В качестве третьих лиц к участию в деле были привлечены ЗАО "Норд", ООО "Ариэлт", ООО "Фирма "Гимел".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Эльбау" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что в основу решения суда были положены сфальсифицированные доказательства - копии бухгалтерских балансов ООО "Интерсила" за 6 и 9 месяцев 2003 г., представленные истцом в виде заверенных ИФНС N 10 по ЦАО г. Москвы копий непосредственно в судебном заседании; судом неправомерно отказано в применении последствий пропуска срока исковой давности истцом, о чем неоднократно указывалось ответчиком; Девятый арбитражный апелляционный суд необоснованно не принял представленные ответчиком доказательства, расценив их как злоупотребление правом; судом не исследован вопрос, какие именно права были нарушены оспариваемой сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Эльбау" поддержал доводы кассационной жалобы; представители ООО "Интерсила", ЗАО "Норд", ООО "Ариэлт", ООО "Фирма "Гимел" возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 16 июня 2005 г. установлено, что истец - Фонд "Благотворительный Интернет-Фонд" на момент заключения оспариваемого договора являлся единственным участником ООО "Интерсила". Это обстоятельство подтверждается также Уставами ООО "Интерсила", утвержденными 04.11.99, 27.06.05, выпиской из ЕГРЮЛ от 07.07.05.

Судом также установлено, что впоследствии право собственности на здание было последовательно зарегистрировано за ООО Фирма "Гимел", ЗАО "Норд", ООО "Ариэлт".

В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о свершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как установлено судом первой инстанции на основании представленного бухгалтерского баланса ООО "Интерсила", указанная сделка являлась для общества крупной, однако сведений о том, что решение о ее совершении было принято общим собранием, не имеется.

С учетом установленного суд пришел к обоснованному заключению, что оспариваемая сделка является недействительной, а потому исковые требования подлежат удовлетворению.

Заявление ответчика - ООО "Эльбау" о пропуске истцом срока исковой давности признано судом необоснованным, поскольку доказательств, опровергающих заявление истца о том, что о нарушении своих прав он узнал при обращении с иском в Замоскворецкий районный суд г. Москвы, ответчиком не представлено. Годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, на момент обращения с настоящим иском, как установлено судом, не истек.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска вследствие незаконности оспариваемой сделки и отсутствии доказательств, свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой и апелляционной инстанций о правомерности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Доводы заявителя касательно недостоверности представленных истцом бухгалтерских балансов были предметом проверки суда апелляционной инстанции и отклонены с учетом исследования дополнительно представленных по запросу суда документов УФНС по Москве.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушение применения норм процессуального права апелляционным судом при оценке действий ответчика по предоставлению дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, поскольку они совершены в соответствии с требованиями положений ст.ст. 41, 65, 268 АПК РФ.

Доводы заявителя о неправомерности отказа судом в применении последствий пропуска исковой давности истцом, квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной подлежат отклонению, поскольку, как следует из существа изложенных доводов, заявитель не согласен с оценкой судом представленных истцом доказательств, однако их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ не допустима в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2006 г. N 09АП-14988/05-ГК по делу N А40-47098/05-53-413 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Эльбау" - без удовлетворения.