Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2009 г. N 05АП-1897/2009

г. Владивосток

Дело

2 июля 2009 г.

N А51-12314/2008 N 05АП-1897/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 2 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А.Аппаковой,

судей: С.В.Шевченко, Н.А.Скрипка

при ведении протокола секретарем А.А.Госпаревич,

при участии:

стороны, третье лицо не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания содействия региональному процветанию"

на решение от 01.04.2009

судьи Хижинского А.А.,

по делу N А51-12314/2008 Арбитражного суда Приморского края,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания содействия региональному процветанию"

к обществу с ограниченной ответственностью "Командор"

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания содействия региональному процветанию" (далее по тексту - ООО "КСРП", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Командор" (далее по тексту - ООО "Командор", ответчик) о признании ничтожными следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между истцом и ответчиком: договора купли-продажи недвижимого имущества N 03 от 14.05.07 о продаже сооружения - внутризаводская дорога, длиной 1 650 м., инвентарный номер 7613. Назначение: нежилое. Кадастровый или условный номер 25:28:00 00 00:00:07613/0, расположенный по адресу: г.Владивосток, ул. Командорская, 11; договора купли-продажи недвижимого имущества N 07 от 14.05.07 о продажи здания теплоцентра, общей площадью 339 кв.м. (лит.16), инвентарный номер 7613, этажность 1, антресоли. Назначение: нежилое. Кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/16, расположенный по адресу: г.Владивосток, ул.Командорская, 11; договора купли-продажи недвижимого имущества N 08 от 14.05.07 о продаже здания - очистительного сооружения общей площадью 64,6 кв.м. (лит.45), инвентарный номер 7613, этажность 1, подвальный. Назначение нежилое. Кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/45, расположенное по адресу: г.Владивосток, ул.Командорская, 11; договора купли-продажи недвижимого имущества N 11 от 14.05.07 о продаже сооружения общей площадью 118, 9 кв.м. (лит.10, магазин). Кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/10, расположенное по адресу: г.Владивосток, ул.Командорская, 11, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата истцу проданного имущества и обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю (далее по тексту - УФРС по ПК) внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о правах истца на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено УФРС по ПК.

В судебном заседании 26.03.09 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания УФРС по ПК внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о правах истца на спорные объекты. Данный отказ принят судом, в связи с чем производство по делу в этой части требований прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Решением от 01.04.09 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с их необоснованностью.

Не согласившись с принятым решением, ООО "КСРП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В доводах жалобы ее податель сослался на то, что в материалы дела им было представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о притворности оспариваемых сделок. Указание суда в решении на то, что истцом не представлены договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Артем, ул.Фрунзе, 12/1; г.Владивосток, ул.Восточная, 30; г.Владивосток, ул.Пологая, 36, неверно, поскольку истцом такие договоры представлялись. Кроме того, указал на то, что Зырянов А.Б., являясь единоличным исполнительным органом одновременно и продавца и покупателя, также являлся участником с долей в размере более 50% уставного капитала СООО "Сберстрах", что свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о намерении истца реализовать имущество ООО "КСРП" в качестве всего предприятия.

В заседание суда апелляционной жалобы представители сторон, третьего лица не прибыли, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Правильность принятого судебного акта проверяется в порядке и пределах статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, коллегия полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.05.07 между ООО "КСРП" (продавец) и ООО "Командор" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N N 03, 07, 08, 11, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. Командорская, 11.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества N 03 от 14.05.07 ответчику продано сооружение-внутризаводская дорога длиной 1 650 м, инвентарный номер 7613, назначение: нежилое, кадастровый или условный номер 25:28:00 00 00:00:07613/0, по цене 16 180 руб., которая согласована истцом и ответчиком в п. 2.1 договора. Указанную стоимость имущества покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до 30.12.07 (п. 3.1 договора).

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 07 от 14.05.07 ответчику продано здание теплоцентра общей площадью 339 кв.м. (лит.16), инвентарный номер 7613, этажность 1, антресоли, назначение: нежилое, кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/16, по цене 17 246 руб., которая согласована истцом и ответчиком в п. 2.1 договора. Указанную стоимость имущества покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до 30.12.07 (п. 3.1 договора).

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 08 от 14.05.07 о продаже здания - очистительного сооружения общей площадью 64,6 кв.м. (лит.45), инвентарный номер 7613, этажность 1, подвальный, назначение нежилое, кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/45, по цене 14 527 руб., которая согласована истцом и ответчиком в п. 2.1 договора. Указанную стоимость имущества покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до 30.12.07 (п.3.1 договора).

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 11 от 14.05.07 о продаже сооружения общей площадью 118, 9 кв.м. (лит.10, магазин), этажность: 1, назначение нежилое, кадастровый или уловный номер 25:28:00 00 00:00:07613/10, по цене 10 000 руб., которая согласована истцом и ответчиком в п. 2.1 договора. Указанную стоимость имущества покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до 30.12.07 (п.3.1 договора).

По актам приема-передачи от 14.05.07 продавец (истец) передал указанное в договорах купли-продажи от 14.05.07 недвижимое имущество покупателю (ответчику).

Право собственности ООО "Командор" в отношении указанного недвижимого имущества зарегистрировано 15.06.07 УФРС по ПК, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права, представленные в материалы дела.

Полагая вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.07 ничтожными в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Указывая на то, что в тот же день, 14.05.07 между истцом и ответчиком были заключены договоры купли-продажи иного недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений в здании (административное, лит.1, 2, 3) площадью 1077, 6 кв.м. по ул.Командорская, 11 в г.Владивостоке; здания капсельного цеха с пристройками общей площадью 4 070 кв.м. (лит. 23, 22 - пристройка, лит. 24 - пристройка, лит. 25 - пристройка) на первом этаже, антресоль (лит. 22-1, 24-4, 25-1) по ул. Командорская, 11 в г.Владивостоке; нежилых помещений общей площадью 12 577, 7 кв.м. в здании (лит.11, 11*), номера на поэтажном плане 1-101, 110, 112, 11-14, 23-26, 31-36, 58-68, 74-77, 20, 23, 39-42 в цокольном этаже, на первом этаже, антресолях по ул.Командорская, 11в г.Владивостоке; нежилых помещений общей площадью 4 296, 3 кв.м. в здании (административное, лит. 1, 2, 3, 6, 7), номера на поэтажном плане 1, 1а, 2, 4 -15, 17, 22, 23, 25-35, 38-41, 43, 45-65, 65а, 66-69, 1-3, 4-6, 1-25, 27-30; 2-12, 31-34, 13-18, 20-24, 26-30, 35-37 N 2-5, 17-21, 7-12, 22, 23, 13-16; 2, 3, 17, 4, 6-16; 2, 3, 17, 4, 6-16; 1, 5-13, 15-27, 2-5, 7-13; 2, 4-9 на 1, 2, 6, 7, 8, 9 и 10 этажах здания по ул.Командорская, 11; здания автогаража общей площадью 850 кв.м. (лит. 26-28, 28*, 28**) по адресу: г.Владивосток, ул.Командорская, 11; здания площадью 850, 9 кв.м., лит. А по ул. Пологая, 36 в г.Владивостоке; нежилых помещений в здании (лит.1) площадью 619,1 кв.м. по ул.Алеутская, 11 в г.Владивостоке, а также на заключение между теми же сторонами договоров купли-продажи нежилых помещений - здания магазина площадью 647 кв.м. по ул.Фрунзе, 12/1 в г.Артеме; здания спального корпуса (лит.Б) площадью 206, 4 кв.м. по ул. 1-я Восточная, 30 в г.Владивостоке; здания столовой (лит.В) площадью 295, 5 кв.м. по ул. 1-я Восточная, 30 в г.Владивостоке; здания общежития (лит.Д) площадью 279, 6 кв.м. по ул.1-я Восточная, 30 в г.Владивостоке; здания подсобного корпуса с пристройкой (лит.Е, Е* - пристройка) общей площадью 34,6 кв.м. по ул.1-я Восточная, 30; земельного участка площадью 635 кв.м. для дальнейшей эксплуатации двухэтажного здания с мансардой (адрес ориентира - г.Владивосток, ул.Пологая, 36); земельного участка площадью 19 940 кв.м. для эксплуатации детской летней дачи (адрес ориентира: нежилое здание (лит.А) по ул.1-я Восточная, 30 в г.Владивостоке), истец полагает, что оспариваемые им договоры купли-продажи являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по продаже предприятия как имущественного комплекса.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий нарушения.

В силу п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнить сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В силу изложенного в предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Согласно п.1 ст.559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Ст. 132 ГК РФ под предприятием как объектом прав признает имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, как следует из содержания оспариваемых сделок, ответчику переданы в собственность сооружение-внутризаводская дорога длиной 1 650 м; здание теплоцентра общей площадью общей площадью 339 кв.м.; очистительное сооружение общей площадью 64,6 кв.м.; сооружение общей площадью 118, 9 кв.м. (магазин), что не позволяет расценить продажу указанных объектов в качестве имущественного комплекса.

Из представленных в материалы дела технических паспортов на спорные объекты следует, что состав недвижимого имущества, переданного по каждому из оспариваемых договоров, позволяет использовать его самостоятельно от остального имущества.

Указанные в договорах купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.07 объекты в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрированы как отдельные объекты.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что права ответчика на объекты, не являющиеся предметом настоящего спора и находящиеся по адресам: г.Владивосток, ул.Командорская, 11, г.Владивосток, ул.Пологая, 36, г.Владивосток, ул.1-я Восточная, 30, г.Владивосток, ул. Алеутская, 11, г.Владивосток, ул.Фрунзе, 12/1, указанные истцом как части имущественного комплекса, до настоящего времени не зарегистрированы.

Более того, в отношении указанных объектов до момента совершения сделок с ними приняты обеспечительные меры в виде запрета производить отчуждение данного недвижимого имущества.

Таким образом, переданное по оспариваемым договорам купли-продажи имущество предприятием как объектом гражданских прав не является, а представляет собой отдельные объекты, относящиеся к движимым и недвижимым вещам (ст. 130 ГК РФ).

При этом, как правомерно указано судом первой инстанции, даже в случае, если объектом прав продавца является предприятие как имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, закон не устанавливает обязанности для собственника такого имущества осуществлять его продажу исключительно в целом, поскольку в соответствии с п.2 ст. 130 ГК РФ объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав может быть, в том числе, и часть предприятия.

Кроме того, судом сделан обоснованный вывод о том, что истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств того, что фактически воля сторон была направлена не на совершение сделок купли-продажи недвижимого имущества, а на отчуждение предприятия как имущественного комплекса.

При совершении оспариваемых сделок наступили те последствия, с целью которых и были заключены сделки: переход права собственности на объекты недвижимости к ответчику. Факт исполнения или неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного ему по договорам имущества для оценки сделок в качестве притворных значения не имеет.

Ссылка истца на то, что Зырянов А.Б., являясь единоличным исполнительным органом одновременно и продавца и покупателя, также был участником СООО "Сберстрах", также не может быть расценена судом в качестве основания притворности оспариваемых сделок.

Поскольку материалами дела подтверждается, что намерения, соответствующие каждому из заключенных договоров купли-продажи, реализованы, объем прав и обязанностей относительно имущества, являющегося предметом сделок, у каждой из сторон изменился в соответствии с достигнутыми соглашениями, умысел достигнуть иного правового результата (в том числе приобрести в собственность какое-либо иное имущество, кроме прямо упомянутого в оспариваемых договорах) у покупателя в оспариваемых сделках отсутствовал, оснований для признания сделок ничтожными в связи с их притворностью не имеется.

Не установив наличие в действиях сторон признаков притворного характера оспариваемых сделок и их совершения с целью прикрыть сделку продажи предприятия как имущественного комплекса, суд обоснованно отклонил требования истца.

Довод заявителя жалобы о том, что вопреки указанию суда в оспариваемом судебном акте им в материалы дела были представлены договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресам: г.Артем, ул.Фрунзе, 12/1; г.Владивосток, ул.1-ая Восточная, 30; г.Владивосток, ул.Пологая, 36, отклоняется как противоречащий материалам дела. К уточнению исковых требований, заявленному в судебном заседании 25.02.09, действительно истцом прилагался пакет документов, включающий в себя несколько договоров купли-продажи, однако договоры в отношении объектов, поименованных в решении суда (стр. 5, 1 абзац), в их числе отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 01.04.09 по делу N А51-12314/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи

С.В.Шевченко Н.А.Скрипка