Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2006 г. N КГ-А40/7069-06 Поскольку сделка по выдаче простого векселя не является для общества крупной сделкой, не содержит признаков безвозмездности, в признании ее недействительной отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 августа 2006 г. N КГ-А40/7069-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2006 г.

ООО "Принт.Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Гиза XXI век" (с учетом изменения предмета заявленных требований) о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя ПН N 0007320 номинальной стоимостью 3185691 рублей 59 коп., составленный 1 октября 2004 года, с начислением 8% годовых, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 31 января 2005 года, основывая свои требования на статьях 168, 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование заявленных требований истец указывал на то, что сделка по выдаче векселя осуществлена в отсутствие гражданско-правовых отношений с ответчиком и наличия возмездного обязательства, что противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение между коммерческими организациями; оспариваемая сделка по выдаче векселя являлась для истца крупной, но в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" была совершена генеральным директором с превышением полномочий без одобрения органов управления истца.

Решением суда от 20 февраля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2006 года, в иске отказано.

Суды исходили из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания сделки по выдаче векселя ПН N 0007320 с вышеуказанными реквизитами недействительной и руководствуясь статьями 53, 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не является для истца крупной и безвозмездной, поскольку вексель был выдан ответчику в качестве гарантии оплаты по заключенным между сторонами договорам строительного подряда, представленным в материалы дела ответчиком.

В кассационной жалобе ООО "Принт.Капитал" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на то, что вывод судов о том, что оспариваемая сделка не является для истца крупной не соответствует обстоятельствам дела и сделан без учета того, что истцом одновременно были выданы пять векселей на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости имущества; заявитель ссылается на неприменение судами положений статей 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное толкование понятий "крупная сделка" и "имущество общества с ограниченной ответственностью" (статьи 128 и 130 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Кроме того, заявитель считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, касающиеся безвозмездности выдачи векселя, отсутствия сведений о нем в бухгалтерской отчетности и превышения полномочий генеральным директором истца, о чем ответчику было известно и что является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Принт.Капитал" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "Гиза XXI век" надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии со статьей 46 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Исходя из сведений о размере активов, указанных в бухгалтерском балансе ООО "Принт.Капитал" по состоянию на 30 сентября 2004 года, с номинальной стоимостью векселя и процентов, указанных в нем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как номинальная стоимость векселя меньше 25% балансовой величины активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Поскольку содержание активов (оборотные и необоротные) бухгалтерского баланса, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 года N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в полной мере соответствует понятию имущества, данного в статьях 128-130 Гражданского кодекса Российской Федерации, то доводы жалобы о неправильном толковании судами при принятии обжалуемых судебных актов положений статей 128, 130 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При принятии решения суды пришли к выводу о том, что вексель был выдан истцом ответчику в качестве гарантии оплаты по заключенным между ними договорам строительного подряда. При этом доказательств, опровергающих данный вывод судов, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств о том, что оспариваемая сделка носит безвозмездный характер суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного истцом требования.

Так как иные основания о признании сделки по выдаче векселя истцом не заявлялись, то доводы жалобы о том, что истец выдал ответчику пять векселей на сумму более 25% балансовой стоимости имущества общества не могут быть приняты во внимание, поскольку данные факты не входят в круг обстоятельств, подлежащих проверке и установлению судом кассационной инстанции.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2006 года N 09АП-4202/2006 по делу N А40-72678/05-62-591 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Принт.Капитал" - без удовлетворения.